新雷能:北京市康达律师事务所关于新雷能2023年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-5...

                          北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层

        8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China

          电话/Tel.:010-50867666  传真/Fax:010-56916450  网址/Website:www.kangdalawyers.com

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                  北京市康达律师事务所

              关于北京新雷能科技股份有限公司

          2023 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                              康达股会字【2023】第 0735 号
致：北京新雷能科技股份有限公司

  北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的相关事宜出具《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《北京新雷能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

  关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：

  1．在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，
不对本次会议的议案内容及其所涉及事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

  2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

  3．公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

  4．本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

  基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集和召开程序

  （一）本次会议的召集

  本次会议经公司于 2023 年 12 月 8 日召开的第五届董事会第三十三次会议决议同
意召开。

  根据发布于指定信息披露媒体的《北京新雷能科技股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-108），公司董事会于本次会议召开 15 日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席对象、召开方式、审议事项等进行了披露。


  （二）本次会议的召开

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  本次会议的现场会议于 2023 年 12 月 25 日（星期一）15:00 在北京市昌平区科技
园区双营中路 139 号院新雷能大厦 5 层会议室召开，由公司董事长主持。

  本次会议的网络投票时间为 2023 年 12 月 25 日。其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023
年 12 月 25 日 9:15-15:00。

  经核查，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、召集人和出席人员的资格

  （一）本次会议的召集人

  本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  （二）出席本次会议的股东及股东代理人

  出席本次会议的股东及股东代理人共计 17 名，代表公司有表决权的股份共135,597,643 股，占公司有表决权股份总数的 25.2473%。

  1．出席现场会议的股东及股东代理人

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 9 名，代表公司有表决权的股份共计 124,650,827 股，占公司有表决权股份总数的 23.2091%。

  上述股份的所有人为截至 2023 年 12 月 18 日下午收盘后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东。

  2．参加网络投票的股东


  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计8名，代表公司有表决权的股份共计 10,946,816 股，占公司有表决权股份总数的 2.0382%。
  上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

  3．参加本次会议的中小投资者股东

  在本次会议中，出席现场会议和参加网络投票的中小投资者股东共计 9 名，代表公司有表决权的股份共计 11,329,479 股，占公司有表决权股份总数的 2.1095%。

  （三）出席或列席会议的其他人员

  在本次会议中，出席或列席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

  经核查，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

    三、本次会议的表决程序和表决结果

  （一）本次会议的表决程序

  本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。

  根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

  （二）本次会议的表决结果

  本次会议的表决结果如下：

  1.《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

  本议案采取累积投票的方式进行逐项表决，非独立董事候选人王彬先生、杜永生先生、王士民先生、刘志宇先生、尚春先生均获出席股东大会股东所持有表决权股份
议通过之日起三年，具体表决情况如下：

  1.01《关于董事会换届选举暨提名王彬先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》

  总表决情况：同意 128,237,152 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的 94.5718％，本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上，已获通过。

  其中，中小股东总表决情况：同意 3,968,988 股。

  1.02《关于董事会换届选举暨提名杜永生先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》

  总表决情况：同意 128,242,742 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的 94.5759％，本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上，已获通过。

  其中，中小股东总表决情况：同意 3,974,578 股。

  1.03《关于董事会换届选举暨提名王士民先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》

  总表决情况：同意 128,242,742 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的 94.5759％，本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上，已获通过。

  其中，中小股东总表决情况：同意 3,974,578 股。

  1.04《关于董事会换届选举暨提名刘志宇先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》

  总表决情况：同意 128,242,742 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的 94.5759％，本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上，已获通过。


  其中，中小股东总表决情况：同意 3,974,578 股。

  1.05《关于董事会换届选举暨提名尚春先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》

  总表决情况：同意 128,242,683 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的 94.5758％，本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上，已获通过。

  其中，中小股东总表决情况：同意 3,974,519 股。

  2.《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

  本议案采取累积投票的方式进行逐项表决，独立董事候选人刘东先生、孙玉玲女士、乔晓林先生、卢海涛先生均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第六届董事会独立董事，与 5 名非独立董事共同组成第六届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年，具体表决情况如下：

  2.01《关于董事会换届选举暨提名朱义章先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》

  总表决情况：同意 128,242,742 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的 94.5759％，本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上，已获通过。

  其中，中小股东总表决情况：同意 3,974,578 股。

  2.02《关于董事会换届选举暨提名黄建华先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》

  总表决情况：同意 128,242,742 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的 94.5759％，本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上，已获通过。

  其中，中小股东总表决情况：同意 3,974,578 股。

  2.03《关于董事会换届选举暨提名乔晓林先生为第六届董事会独立董事候选人的
议案》

  总表决情况：同意 128,242,742