光力科技:光力科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

【摘要】光力科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则二〇二三年十二月第一条为进一步建立健全光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，加强董事会的决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，完善公司法...

光力科技股份有限公司
 董事会审计委员会

      工作细则

 二〇二三年十二月


    第一条 为进一步建立健全光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制
度，加强董事会的决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《光力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

                              第二章 人员组成

    第三条 董事会审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    前款所指会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

    第五条 董事会审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分
之一以上或者提名委员会提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。


    第六条 董事会审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员由审计委员会全体委员过半数选举产生。审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。

    第七条 董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

    第八条 公司设内审部，内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内审部
负责人由委员会任免。内审部按相关规定至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

    1、公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

    2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

                              第三章 职责权限

    第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面方式报公司董事会。

    第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未
采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    第十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，指定证券事务部承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

                              第四章 决策程序

    第十四条 审计委员会会议对内部审计部门提供的以下报告事项进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：

    1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    4、公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    5、其他相关事宜。

                              第五章 议事规则

    第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一
次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。


    第十六条 审计委员会原则上应于会议召开3日前发出会议通知，提供相关资料和
信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。紧急情况下经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

    第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会委
员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。

    审计委员会会议以现场召开为原则。在保障全体参会委员充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第十九条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员等列席会
议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。

    第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。

    第二十一条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十二条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
字确认，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。

    第二十三条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披
露之前，不得擅自披露有关信息。

    第二十四条  审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具体回避和表
决程序如下：


    1、有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；

    2、当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通过决议决定；

    3、有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；

    4、如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议的，审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。审计委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。

                                第六章 附则

    第二十五条  本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

    第二十六条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十七条  本细则由公司董事会制定并解释。

                                                  光力科技股份有限公司

                                                    二〇二三年十二月