光力科技:光力科技股份有限公司关联交易决策制度

【摘要】光力科技股份有限公司关联交易决策制度二〇二三年十二月第一章总则第一条为规范公司关联交易行为，保证光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下...

光力科技股份有限公司

  关联交易决策制度
 二〇二三年十二月


                                第一章 总则

    第一条 为规范公司关联交易行为，保证光力科技股份有限公司（以下简称“公
司”）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及相关法律、法规、规范性文件和《光力科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。

    第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

                        第二章 关联人和关联关系

    第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    (1)  直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    (2)  由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；

    (3)  由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    (4)  持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

    (5)  中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    公司与本条第(2)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第(2)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第五条第(2)项所列情形者除外。

    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：


    (1) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    (2) 公司董事、监事及高级管理人员；

    (3) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
    (4) 本条第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    (5) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    (1) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；

    (2) 过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

    公司应当及时更新关联人名单，并于公司上市后将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。

    第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

                            第三章 关联交易

    第九条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：

    (1) 购买或出售资产；

    (2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司的除外)；
    (3) 提供财务资助(含委托贷款)；

    (4) 提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；

    (5) 租入或租出资产；


    (6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

    (7) 赠与或受赠资产；

    (8) 债权或债务重组；

    (9) 研究与开发项目的转移；

    (10)  签订许可协议；

    (11)  放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

    (12)  购买原材料、燃料、动力；

    (13)  销售产品、商品；

    (14)  提供或接受劳务；

    (15)  委托或受托销售；

    (16)  关联双方共同投资；

    (17)  其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    (18)  中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。

    第十条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯
彻以下原则：

    (1)  尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

    (2)  对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；

    (3)  确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般
商业原则，并以协议方式予以规定；

    (4)  关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比
较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
                        第四章 关联交易的决策程序

    第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    (1)  交易对方；


    (2)  在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    (3)  拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    (4)  交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见
本制度第五条第(4)项的规定)；

    (5)  交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(4)项的规定)；

    (6)  中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。

    第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权：

    (1)  交易对方；

    (2)  拥有交易对方直接或间接控制权的；

    (3)  被交易对方直接或间接控制的；

    (4)  与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    (5)  交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见
本制度第五条第(4)项的规定)；

    (6)  在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；

    (7)  因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；

    (8)  中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。

    第十三条 关联交易决策权限：

    (1)  股东大会：公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)
金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；该等关联交易在公司股东大会批准后实施；

    (2)  董事会：公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下
列标准之一的应提交董事会审议：○1 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交
易；○2 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

    (3)  总经理：未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发生
的关联交易，由公司总经理批准后实施，并报董事会备案。

    第十四条 达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露。公司应在关联交易公告中披露独立董事专门会议的审议情况。

    第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、
资产及其他资源。

                        第五章 关联交易信息披露

    第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经
董事会审议后及时披露。

    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
    第十八条 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

    第十九条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3,000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《股票上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或审计报告，并将该交易提交股东大会审议。

    与日常经营相关的关联交易可以免于审计或评估。


    第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第二十一条  公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十七条、第十八条或第十九条的规定。
    已按照第十七条、第十八条或第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十二条  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十七条、第十八条和第十九条规定：

    (1)  与同一关联人进行的交易；

    (2)  与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

    已按照第十七条、第十八条或第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十三条  公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述
规定进行披露并履行相应审议程序：

    (1)  公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

    (2)  公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

    (3)  公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关审议程序和披露义务。

    第二十四条  日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。