国光电器:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

【摘要】申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”或“公司”）2...

        申万宏源证券承销保荐有限责任公司

            关于国光电器股份有限公司

  使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”或“公司”）2023 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对国光电器使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983 号）同意注册，国光电器股份有限公司采用向特定对象发行股票方式发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为
人民币 1.00 元，发行数量 99,718,919 股，发行价格为每股人民币 13.88 元，募集
资金总额为人民币 1,384,098,595.72 元，减除发行费用人民币 8,723,558.20 元（不含税）后，募集资金净额为 1,375,375,037.52 元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字（2023）00132 号）予以验证确认。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金使用情况

  截至 2023 年 12 月 14 日，公司募集资金投资项目使用情况如下：

                                                                    单位：元

          项目名称          调整后拟投入募集资金金额  已投入募集资金金额

  新型音响智能制造升级项目              409,708,841.19                  0.00

          项目名称          调整后拟投入募集资金金额  已投入募集资金金额

        汽车音响项目                    621,709,773.85                  0.00

    VR 整机及声学模组项目              343,956,422.48                  0.00

          合  计                    1,375,375,037.52                  0.00

  根据《国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》和公司于本核查意见同日披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》，募集资金投资项目情况如下：

                                                                  单位：元

                                              调整前拟投入  调整后拟投入募
          项目名称          项目投资总额

                                              募集资金金额    集资金金额

  新型音响智能制造升级项目  409,708,841.19  409,708,841.19    409,708,841.19

        汽车音响项目        630,433,384.83  630,433,384.83    621,709,773.85

    VR 整机及声学模组项目    343,956,422.48  343,956,422.48    343,956,422.48

          合 计          1,384,098,648.50  1,384,098,648.50  1,375,375,037.52

    三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  根据募投项目实施计划及建设进度，在未来 12 个月内会有部分募集资金暂时闲置，为提高募集资金的使用效率，进一步降低公司财务费用，在确保不影响募投项目建设的前提下，公司使用不超过 62,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充公司及子公司流动资金，其中公司补充流动资金 48,000.00 万元，梧州国光科技发展有限公司补充流动资金 10,000.00 万元，广州市国光电子科技有限公司补充流动资金 4,000.00 万元。该资金仅限使用于与公司及子公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前公司及子公司将及时、足额归还上述款项至公司募集资金专项账户。

  在募集资金使用过程中，公司将根据募投项目建设进度分期逐步投入，项目建设的阶段性使募集资金在一定时间内出现暂时闲置的情形。公司在确保募投项目正常实施前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于缓解公司流动资金需求压力，优化公司财务结构，提高经营效益。若募集资金投资
集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目进展。

  假设本次补充流动资金额度全额使用，并相应减少公司银行借款，按 2023年 12 月 20 日一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%测算，预计一年可节省财务费用不超过 2,139 万元（仅为测算数据）。

    四、公司承诺如下事项

  1、不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

  2、单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

  3、不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    五、相关审议程序

  1、董事会审议情况

  公司于 2023 年 12 月 22 日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用不超过 62,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过 12 个月。

  2、监事会审议情况

  公司于 2023 年 12 月 22 日召开第十届监事会第十八次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司及子公司流动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和广大投资者的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司募集资金项目建设的实际情况，符合有关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。同意公司本次使用不超过 62,000.00 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。


  3、独立董事意见

  独立董事经审议认为，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效率和公司盈利能力，符合公司和广大投资者的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司募集资金项目建设的实际情况，符合相关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用不超过62,000.00 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：国光电器使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。在遵守公司相关承诺的情况下，上述事项不影响公司募集资金投资项目正常建设，不存在变相改变募集资金投向的行为，该事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，本保荐机构对国光电器使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：__________________        __________________

                廖妍华                      叶强

                                    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                      年  月    日