信邦智能:中信证券股份有限公司关于广州信邦智能装备股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于广州信邦智能装备股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“信邦智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板...

                  中信证券股份有限公司

            关于广州信邦智能装备股份有限公司

            预计2024年度日常关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“信邦智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对信邦智能预计 2024 年度日常关联交易的情况进行了审慎核查，发表如下意见：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    公司于 2023 年 12 月 22 日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》。因生产经营需要，公司拟与关联方发生关联交易。公司 2024 年度日常关联交易预计系公司日常经营所需，交易事项符合公司的实际需要，交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    关联董事李罡、余希平、姜宏已对此议案回避表决。公司独立董事召开 2023
年第一次专门会议，针对本议案发表了同意的审核意见。保荐机构发表了无异议的核查意见。本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
    （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                            单位：人民币万元

 关联交易            关联交易  关联交易  2024 年预  2023 年 1-  2022 年发
  类别    关联人    内容    定价原则  计交易金  11 月已发    生额

                                              额      生金额

                                参照市场

 向关联人 上海艾斯 购买原材  公允价格  4,000.00    3,250.92    2,606.33
 采购原材 迪克      料及商品  双方协商

 料                              确定

          小计                              4,000.00    3,250.92    2,606.33

                                参照市场

          上海艾斯 销售机械  公允价格    200.00      16.28      0.18
 向关联人 迪克      配件      双方协商

 销售产品                        确定

          小计                                200.00      16.28      0.18

          信邦集团  房屋租赁  市场定价        6.00      5.35      5.44

 接受关联 李罡      房屋租赁  市场定价      100.00      91.19      86.66

 人提供的 余希平    房屋租赁  市场定价        3.00      2.64      2.40
 房屋租赁

          李昱      房屋租赁  市场定价        5.00      4.40      4.80

          小计                                114.00    103.58      99.30

注：房屋租赁为含税金额，其他交易为不含税金额。2023 年 1-11 月已发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。

    （三）2023 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况

    2023 年 1-11 月，公司与关联人发生的关联交易如下：

                                                                单位：人民币万元

                              2023 年 1-          实际发

  关联交            关联交易  11 月已发  2023 年  生额与

  易类别  关联人    内容    生交易金  预计金  预计金  披露日期及索引

                                  额        额    额差异

                                                  （%）

          上海艾斯 购买原材                              《关于 2023 年度
 向关联人 迪克    料及库存    3,250.92  4,000.00  -18.73% 日常关联交易预
 采购原材          商品                                  计的公告》（2022-
 料      小计                                            024）、

                                3,250.92  4,000.00  -18.73%

          上海艾斯 销售机械                              《关于增加 2023
 向关联人 迪克    配件          16.28  200.00  -91.86% 年度日常关联交
 销售产品                                                  易额度的公告》
          小计                    16.28  200.00  -91.86% （2023-030）


                              2023 年 1-          实际发

  关联交            关联交易  11 月已发  2023 年  生额与

  易类别  关联人    内容    生交易金  预计金  预计金  披露日期及索引

                                  额        额    额差异

                                                  （%）

          信邦集团 房屋租赁      5.35    6.00  -10.83%

          余希平  房屋租赁      2.64    3.00  -12.00%

 接受关联

 人提供的 李昱    房屋租赁      4.40    5.00  -12.00%

 房屋租赁

          李罡    房屋租赁      91.19  100.00  -8.81%

          小计                  103.58  114.00  -9.14%

备注：房屋租赁为含税金额，其他交易为不含税金额。2023 年 1-11 月已发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）上海艾斯迪克汽车装备制造有限公司

    1、基本情况

    企业名称：上海艾斯迪克汽车装备制造有限公司

    统一社会信用代码：913101157293924245

    住所：上海市浦东新区康桥东路 1159 弄 51 号 6 号厂房

    企业性质：有限责任公司（中外合资）

    法定代表人：姜宏

    注册资本：1,000 万元人民币

    经营范围：生产电动组合扳手、轴承组装机、雕刻机等汽车制造专用设备，提供相关咨询服务，销售公司自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，上海艾斯迪克总资产为人民币
4,728.60 万元，净资产为人民币3,148.40 万元，营业收入为人民币3,842.24 万元，
公司审计。

    2、与上市公司的关联关系

    公司直接持有上海艾斯迪克 50%股权，公司副董事长、副总经理姜宏担任其
董事长及法定代表人，公司董事长李罡担任其董事，公司监事会主席董博担任其监事。

    （二）广东信邦自动化设备集团有限公司

    企业名称：广东信邦自动化设备集团有限公司

    统一社会信用代码：9144000074626642XD

    住所：广东省广州市天河区林和西路 9 号 1716 房

    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人：李罡

    注册资本：5,000 万元人民币

    经营范围：技术进出口，以自有资金进行投资，投资管理及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，信邦集团总资产为人民币 17,168.09
万元，净资产为人民币 11,173.53 万元，营业收入为人民币 5.44 万元，净利润为人民币-2,754.88 万元。上述财务数据已经广州华都会计师事务所有限公司审计。
    信邦集团为公司控股股东，直接持有公司 32.29%股份。公司实际控制人李
罡、姜宏、余希平合计持有信邦集团 100%股份。

    （三）李罡

    公司实际控制人、董事长。

    （四）余希平

    公司实际控制人、董事、总经理。


    （五）李昱

    公司实际控制人李罡先生的女儿。

    三、关联交易的主要内容

    （一）关联交易的定价政策和定价依据

    公司与上述关联方发生的关联交易，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般性商业规则，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方同类交易的价格或收费标准，定价公允合理。

    （二）关联交易协议签署情况

    关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易是因公司正常生产经营产生，符合公司的实际需要，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司相对于控股股东及其他各关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。

    五、审批程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 12 月 22 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》。因生产经营需要，公司及子公司拟与关联方发生关联交易。公司 2024 年度日常关联交易预计系公司日常经营所需，交易事项符合公司的实际需要，交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小
股东利益的情形。关联董事李罡、余希平、姜宏已对此议案回避表决。公司独立董事召开 2023 年第一次专门会议，针对本议案发表了同意的审核意见。保荐机构发表了无异议的核查意见。本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审