中成股份:中成进出口股份有限公司关于与关联方续签《股权委托管理协议》暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000151证券简称：中成股份公告编号：2023-67本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中成进出口股份有限公司关于与关联方拟续签《股权委托管理协议》暨关联交易的公告20...

证券代码：000151        证券简称：中成股份          公告编号：2023-67

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中成进出口股份有限公司关于与关联方
    拟续签《股权委托管理协议》

          暨关联交易的公告

    2023 年 12 月 25 日，中成进出口股份有限公司（以下简
称公司）第九届董事会第八次会议审议通过了《公司与中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称中成集团）续签<股权委托管理协议>的议案》。现将有关事项公告如下：

  一、 关联交易概述

    （一） 原《委托管理协议》基本情况

    2022 年 1 月 27 日，公司第八届董事会第二十六次会议
审议通过了《关于与中成集团签署<委托协议之终止协议>及<委托管理协议>的议案》，经双方协商一致，中成集团将其全资子公司中成乌干达工程贸易有限公司（以下简称中成乌干达公司）100%股权委托给公司管理，公司全权行使相关法律法规和中成乌干达公司章程规定的股东权利（如股东会出席权、投票表决权、提名权、提案权等）及基于股东身份根据中成集团现有规章制度享有的治理、管理职能。委托管理期
限自 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，委托服务费

    （二）拟续签《股权委托管理协议》基本情况

    公司控股股东中成集团始终积极履行避免同业竞争承诺，鉴于原《股权委托管理协议》即将到期，为维护全体股东利益，确保相关工作有序开展，公司拟与中成集团续签《股权委托管理协议》，中成乌干达公司将继续委托公司管理。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易；根据关联交易连续十二个月累计计算原则，本事项属公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易事项的议案已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，公司关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、罗鸿达先生已对本事项
回避表决；表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    中国成套设备进出口集团有限公司

    1、法定代表人：张肇刚

    2、注册资本：129,265.42 万元

    3、经营范围：

    许可项目：对外劳务合作；建设工程施工；危险废物经
营；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    一般项目：对外承包工程；工程管理服务；技术进出口；进出口代理；食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；大气污染治理；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；再生资源加工；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；园区管理服务；水污染治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    4、注册地址：北京市东城区安定门西滨河路 9 号

    5、最近一期财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，经审
计总资产 273,542 万元，净资产 58,230 万元，营业收入 7,785
万元，利润总额-4,373 万元

  经查询，中成集团不是失信被执行人。

    三、《股权委托管理协议》主要内容

    经双方协商一致，中成集团拟将中成乌干达公司 100%股
权委托给公司管理，公司全权行使相关法律法规和中成乌干
达公司章程规定的股东权利（如股东会出席权、投票表决权、提名权、提案权等）及基于股东身份根据中成集团现有规章
制度享有的治理、管理职能。委托管理期限自 2024 年 1 月 1
日至 2025 年 12 月 31 日，委托服务费 150 万元，分为两次
支付：

  （1）2024 年 6 月 30 日前支付人民币 75 万元；

  （2）2025 年 6 月 30 日前支付剩余委托服务费人民币 75
万元，如委托期间，委托服务费调整的，一并在第二期进行相应调整。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    公司控股股东中成集团积极履行避免同业竞争的承诺，鉴于原《股权委托管理协议》即将到期，公司根据实际经营需要，经双方协商一致，公司拟与中成集团续签《股权委托管理协议》，有利于优化管理资源配置，提高管理效率。本次关联交易经双方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情况，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益。

    五、本年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次关联交易外，2023 年初至披露日，公司与中成集
团累计发生各类关联交易总金额 1,072.41 万元（均已按规定履行相应审批流程）。


    六、前期累计未达到披露标准的关联交易事项

    2023 年 12 月 20 日，公司与国投物业有限责任公司北京
五分公司（以下简称国投物业五分）签署《物业管理委托合同》，公司拟于 2024 年继续接受国投物业五分提供的物业管
理服务，合同金额 275.28 万元，合同有效期自 2024 年 1 月
1 日至 2024 年 12 月 31 日。

    七、独立董事专门会议审议情况

    2023 年 12 月 25 日，公司召开独立董事专门会议，一致
同意《公司与中国成套设备进出口集团有限公司续签<股权委托管理协议>暨关联交易》的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    八、备查文件

    1、公司第九届董事会第八次会议决议；

    2、委托管理协议（稿）；

    3、独立董事专门会议决议；

    4、公司第九届监事会第六次会议决议；

    5、关联交易情况概述表。

    特此公告。

                      中成进出口股份有限公司董事会
                        二〇二三年十二月二十六日