新赛股份:光大证券股份有限公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的核查意见

【摘要】光大证券股份有限公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）持续...

                    光大证券股份有限公司

              关于新疆赛里木现代农业股份有限公司

      使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的

                          核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，现就新赛股份关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的事项进行审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证监会《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2354 号文）核准，公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票 110,453,647 股，每股发行价格为人民币 5.07 元，募集资金总额为人民币559,999,990.29 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 5,726,415.09 元，实
际募集资金净额为人民币 554,273,575.20 元。2022 年 1 月 28 日，希格玛会计师事务
所（特殊普通合伙）对以上募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了《验资报告》（希会验字（2022）003 号）。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储管理。

    二、募集资金投资项目情况

    本次非公开发行募集资金项目总投资为 608,500,000.00 元，实际募集资金净额
554,273,575.20 元。公司于 2023 年 8 月变更部分募集资金用途，将原募集资金投资项
目“湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目”变更为“年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”；将原募集资金投资项目“霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目”的部分募集资金用途变更为“偿还总部银行贷款项目”，金额为3,600 万元。实际募集资金投资项目如下：


 序            项目名称            计划投资总额    实际募集资金净  已投入募集资金
 号                                  （万元）        额（万元）      金额（万元）

 1  年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及        60,197.45          12,615.36            391.68
    精深加工项目

 2  霍城县可利煤炭物流配送有限        29,812.11          26,212.00                0
    公司专用线扩建项目

 3  偿还总部银行贷款项目                3,600.00          3,600.00          3,600.00

 4  偿还银行贷款项目                  13,000.00          13,000.00          12,999.89

                合计                  106,609.56          55,427.36          16,991.57

    由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置情况。

    三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的情况

    公司于 2023 年 1 月 6 日召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十
六次会议，于 2023 年 1 月 30 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《公
司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 40,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金和使用额度不超过人民40,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起
至 2023 年 12 月 20 日止，进行现金管理的闲置募集资金在上述额度和期限范围内可
滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构均对该事项发表了明确同意的意见。
    公司共使用 36,000 万元的闲置募集资金用于现金管理（含部分滚动使用），用于
现金管理的产品为七天通知存款，共计获得理财收益 120.56 万元。上述产品到期后，公司随即将到期的资金用于暂时性补充流动资金，公司先后用于暂时性补充流动资金
的闲置募集资金共计 38,400 万元。2023 年 12 月 18 日，公司已将上述用于暂时性补
充流动资金的闲置募集资金和进行现金管理的闲置募集资金及理财收益全部提前归还至募集资金专户。

    四、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的情况

    （一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    为解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本，提高资金使用效率，公司拟从募集资金专户中使用闲置募集资金额度不超过人民币 38,000 万元暂时补充流动资
期限内及时将所使用闲置募集资金归还至各募集资金专户。

    公司承诺：

    1、公司承诺严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

    2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将及时使用自有资金或银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

    3、闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金的用途，不用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助。

    4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

    （二）本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    1、现金管理目的

    为提高募集资金使用效率，合理利用公司暂时闲置的募集资金，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好地增加公司资金收益，实现公司股东利益最大化。

    2、资金来源

    暂时闲置的募集资金。

    3、现金管理额度及期限

    公司拟使用额度不超过人民币 38,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期
限自公司股东大会审议通过之日起至 2024 年 12 月 20 日止，进行现金管理的闲置募
集资金在上述额度和期限范围内可滚动使用。


    4、投资品种

    公司拟购买期限不超过 12 个月的流动性好、安全性高、保本型的理财产品或存
款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）。产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定，该投资产品不得用于质押。

    5、实施方式

    本次现金管理事项尚需提交股东大会审议，公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过后，在上述额度和使用期限内行使投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理，并按照相关规定履行信息披露义务。

    6、投资风险及控制措施

    （1）投资风险

    ①公司本次现金管理所投资的产品是银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高、保本型的理财产品或存款类产品，具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于影响金融市场的因素众多，本次投资不排除金融市场极端变化导致的不利影响。

    ②公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益高低暂时无法预期。

    （2）风险控制措施

    ①公司将严格遵守审慎投资原则，选择流动性好、安全性高、保本型的理财产品或存款类产品，不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。

    ②公司将及时分析和跟踪理财产品或存款类产品投向，在上述产品投资期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

    ③公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。


    ④公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定办理募集资金现金管理业务。

    五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的影响

    （一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本，提高资金使用效率，将有助于保证公司全体股东的利益。
    （二）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

    公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的。通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的理财收益，为公司股东谋取更多投资回报。不存在与募投项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。

    六、审议程序及专项意见

    公司第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的议案》，董事会和监事会同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理。公司独立董事对公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的事项进行了认真审核，并发表明确同意的意见。本议案尚需股东大会审议通过。

    （一）独立董事意见

    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的内容和审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。


    综上所述，公司独立董事同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的事项。

    （二）监事会专项意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。

    综上所述，公司监事会同意本次使用额度不超过 38,000 万元闲置募集资金暂时补
充流动资金和使用额度不超过人民 38,000 万元的闲置的募集资金进行现金管理。

    七、保荐机构核查意见

    根据相关规定，保荐机