万祥科技:2023年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】国浩律师（上海）事务所GrandallLawFirm(Shanghai)中国上海北京西路968号嘉地中心23-25、27楼，20004123-25&27GardenSquare,968BeijingWestRoad,Shanghai,Chi...

            国浩律师（上海）事务所

                      Grandall Law Firm (Shanghai)

                    中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 楼，200041

              23-25&27 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041

                      电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5243-3323

                关于苏州万祥科技股份有限公司

            2023 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：苏州万祥科技股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《苏州万祥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

  本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

  1、本次股东大会的召集

  经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2023 年 12 月 8 日召开的第二届董
事会第八次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2023 年 12月 9 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上以公告形式刊登了《苏州万祥科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法及参与网络投票的时间等内容。

  2、本次股东大会的召开

  本次股东大会于 2023 年 12 月 25 日下午 14:30 在江苏省苏州市吴中区淞葭路
1688 号万祥科技 8 楼会议室以现场及网络相结合的方式召开，公司黄军先生主持了本次股东大会。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2023 年 12 月
25 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票平台投票的具体时间为：2023 年 12 月 25 日 9:15 至 15:00。

  本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员和召集人的资格

  经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股东代理人共计 9 人，代表股份总数为 329,071,696 股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为 82.2659%。


  公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。

  本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

  经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  根据公司第二届董事会第八次会议和本次股东大会通知，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案逐一进行了审议并通过了如下议案：

  1、议案一：《审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

  表决结果：同意 329,071,696 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，中小投资者投票表决结果：同意 751,698 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

  2、议案二：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  表决结果：同意 328,972,996 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9700％；
反对 98,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0300％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，中小投资者投票表决结果：同意 652,998 股，占出席会议的中小股东所持股份的86.8697％；反对98,700股，占出席会议的中小股东所持股份的13.1303％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。

  3、议案三：《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：同意 329,071,696 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，同意 751,698 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对
0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

  本议案为特别决议议案，已获得出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。上述所有议案均对中小投资者的表决情况进行了单独计票。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
  本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

  本法律意见书于二零二三年十二月二十五日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为郭子聪律师、官璐娜律师。

                        ——本法律意见书正文结束—

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技股份有限公司2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所

负责人：                            经办律师：

              徐晨                                  郭子聪

                                                      官璐娜

                                                      年  月  日