宝鼎科技:中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”）发行股份购买资产并募集配套资金...

              中信证券股份有限公司关于

宝鼎科技股份有限公司增加 2023 年度日常关联交易预计额度的
                      核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，在持续督导期内宝鼎科技增加 2023 年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
 （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2023 年 12 月 7 日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于新增公司日常性关联交易预计额度的议案》。公司全体独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。全体独立董事认为，增加公司 2023 年度日常性关联交易的预计符合公司日常经营的需要，对公司财务状况、经营成果不会构成重大影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

    公司于 2023 年 12 月 25 日召开了 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于新增公司日常性关联交易预计额度的议案》。
 （二）本次增加日常关联交易额度预计金额和类别

    公司现金收购招远市河西金矿有限公司（以下简称“河西金矿”）100%股权

已于 2023 年 11 月 20 日完成工商变更，河西金矿成为公司全资子公司，并自
2023 年 12 月纳入公司合并报表范围。公司预计在日常生产经营中，河西金矿将与山东中矿集团有限公司控股子公司山东金都冶炼股份有限公司（以下简称“金都冶炼”）、山东招金集团有限控股子公司招金矿业股份有限公司（以下简称“招金矿业”）及山东招金金银精炼有限公司（以下简称“招金精炼”）等关联方发生日常业务经营往来。

    上述交易完成后，公司 2023 年 12 月份预计新增日常关联交易类别和金额如
下表所示：

                                                                  单位：万元

        关联方                关联交易内容        2023 年 12 月份预计金额

        金都冶炼                委托加工                              10

        招金矿业                委托加工                              20

        招金精炼                原料金销售                          12,000

                      合计                                          12,030

二、关联方介绍
 （一）金都冶炼
 1、金都冶炼基本情况

    公司名称    山东金都冶炼股份有限公司

 统一社会信用代码 91370600MA3UXMJB0Q

    企业类型    股份有限公司（非上市、国有控股）

    注册资本    5,000 万元

    法定代表人    扈守全

    成立日期    2021 年 1 月 27 日

    注册地址    山东省烟台市招远市辛庄镇北截村

                  一般项目：贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；金银制品销售；
    经营范围    货物进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                  许可项目：黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                  方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

 2、金都冶炼主要财务数据

    金都冶炼近一年一期的主要财务指标列式如下：

                                                                    单位：万元

        资产负债表        2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（未经审计）

          总资产                          10,653.27                  9,235.41

          总负债                            1,312.83                  3,295.04

          净资产                            9,340.45                  5,940.36

          利润表          2023年1-6月（未经审计）    2022年度（未经审计）

        营业总收入                          9,633.22                15,679.31

          净利润                            3,400.09                  4,149.82

上表财务数据未经审计
 3、关联关系说明

    山东金都国有资本投资集团有限公司（以下简称“金都国投”）持有山东中矿集团有限公司 90%股权，山东中矿集团有限公司持有金都冶炼 80%股权，金都国投为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等法律法规规定，金都冶炼属于公司的关联法人，公司及公司下属控股子公司与其进行的交易构成关联交易。 （二）招金矿业
 1、招金矿业基本情况

    公司名称    招金矿业股份有限公司

 统一社会信用代码 91370000761859952H

    企业类型    其他股份有限公司

    注册资本    327,039.3204 万元

    法定代表人    姜桂鹏

    成立日期    2004 年 4 月 16 日

    注册地址    山东省招远市温泉路 118 号

                  黄金探矿、采矿。（有效期限以许可证为准）。黄金选矿、氰冶及副产品加工
    经营范围    销售；矿山工程和技术研究与试验、技术推广服务；在法律、法规规定范围
                  内对外投资；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展


                  经营活动）

 2、招金矿业主要财务数据

    招金矿业近一年一期的主要财务指标列式如下：

                                                                    单位：万元

        资产负债表        2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）

          总资产                        5,049,962.60              4,588,749.50

          总负债                        2,948,367.70              2,584,004.30

          净资产                        2,101,594.90              2,004,745.20

          利润表          2023年1-6月（未经审计）    2022年度（经审计）

        营业总收入                        349,910.10                798,674.40

          净利润                          25,285.80                40,195.20

 上表 2022 年度财务数据已经安永会计师事务所审计，2023 年 1-6 月财务数据未经审计
 3、关联关系说明

    招金矿业为公司持有 5%以上股份的山东招金集团有限公司（以下简称“招
金集团”）控制的企业，招金集团直接持有招金矿业 34.74%股权，是招金矿业的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等法律法规规定，招金矿业属于公司的关联法人，公司及公司下属控股子公司与其进行的交易构成关联交易。
 （三）招金精炼
 1、招金精炼基本情况

    公司名称    山东招金金银精炼有限公司

 统一社会信用代码 913706857326249511

    企业类型    其他有限责任公司

    注册资本    15,000 万元

    法定代表人    钱虎

    成立日期    2001 年 10 月 16 日

    注册地址    山东省招远市经济技术开发区

    经营范围    金银制品、珠宝钻饰、镶嵌饰品、工艺品的生产销售；金银冶炼、收购加工；


                  贵金属化合物（不含危险化学品）生产、销售；货物及技术的进出口的业务；
                  普通货运；房屋租赁；纺织品的销售；其他贵金属产品的销售；贵金属仓储
                  业务，承办货物的运输代理业务及运输咨询业务；会议服务，企业管理服务；
                  贸易咨询服务，企业管理咨询服务；电子元器件制造；黄金、白银租赁。（依
                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

 2、招金精炼主要财务数据

    招金精炼近一年一期的主要财务指标列式如下：

                                                                    单位：万元

        资产负债表        2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（未经审计）

          总资产                          379,533.88                628,842.81

          总负债                          378,934.70                629,582.84

          净资产                            599.18                  -740.02

          利润表          2023年1-6月（未经审计）    2022年度（未经审计）

        营业总收入                      2,388,165.60              4,559,615.48

          净利润                            2,249.83                  3,882.27

上表财务数据系未经审计的招金精炼合并财务数据
 3、关联关系说