广聚能源:《独立董事议事规则》(草案)

【摘要】深圳市广聚能源股份有限公司独立董事议事规则（草案）第一章总则第一条为进一步完善深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根...

    深圳市广聚能源股份有限公司

          独立董事议事规则

                        （草案）

                        第一章  总则

  第一条  为进一步完善深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事办法》）、《上市公司治理准则》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《深圳市广聚能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。

  第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


            第二章  独立董事的任职条件和独立性要求

  第四条  独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具有本规则所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事；

  （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他条件。

  第五条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：

  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  （四）重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

  （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所认定的其
他情形。

  第六条  独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。

  本条第（一）项至第（四）项中的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。本条第（四）项至第（六）项中的“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。本条第（六）项中的“重大业务往来”是指根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。本条中的“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第七条  公司董事会设独立董事不少于董事会人数的三分之一，独立董事中至少包括一名会计专业人士。

            第三章  独立董事的提名、选举和更换程序

  第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行。

  第九条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

  第十一条  公司在董事会设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

  第十二条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

  第十三条  独立董事应当亲自出席公司董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第十四条  独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  第十五条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

  第十六条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
  独立董事因触及本条第一款情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

                    第四章  独立董事的职权

    第十七条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对审计委员会审议事项、提名委员会及薪酬与考核委员会提出建议事项和独立董事过半数同意后提交董事会审议事项等公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。


    第十八条  公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使本条第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使本条第（一）项职权的，公司应当及时披露。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

  上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第十九条  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十条  独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
  独立董事应当持续关注本规则第三十一条审议事项、审计委员会
审议事项、提名委员会及薪酬与考核委员会提出建议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

  第二十一条  独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

  除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
  第二十二条  独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本规则第三十一条所列事项、审计委员会审议事项、提名委员会及薪酬与考核委员会提出建议事项进行审议和行使本规则第十八条第一款所列独立