科大国创:国元证券股份有限公司关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）2023年度向特定...

                国元证券股份有限公司

    关于科大国创软件股份有限公司及全资子公司

    使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）2023 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对科大国创及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）43,491,318 股，发行价格 18.66 元/股，募集资金总额为811,547,993.88 元，扣除与发行相关的费用（不含税）7,451,406.90 元后，实际募集资金净额为 804,096,586.98 元。以上募集资金到位情况已经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 11 月 28 日出具了容诚验字[2023]230Z0264
号《验资报告》。上述募集资金已实行专户存储。

    二、募集资金投资项目情况

  根据《公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                  投资总额    使用募集资金投入

  1  数据智能平台升级及产业化项目              48,406.26          32,757.46

  2  智慧储能 BMS 及系统产业化项目              20,809.56          19,955.42

  3  数字营销网络建设项目                        4,769.44            4,441.92

  4  补充流动资金                              24,000.00          24,000.00

                    合计                        97,985.26          81,154.80

注：本次向特定对象发行股票募集资金净额为 804,096,586.98 元，公司相应调减“补充流动资金项目”募集资金投入金额；其他项目募集资金投入金额保持不变。

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。

    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  （一）投资目的

  为提高闲置募集资金使用效率，公司及全资子公司在确保募集资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司和股东获取更多的回报。

  （二）额度及期限

  根据实际资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司及全资子公司拟使用不超过 2 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

  （三）投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过 12 个月的、安全性高、流动性好的保本型投资产品，且该等投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  （四）实施方式

  董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人具体办理相关事宜。

  （五）信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

  （六）关联关系说明

  公司与拟购买相关产品的发行方及金融机构不存在关联关系。

    四、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险


  1、虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

  3、相关工作人员的操作和监控风险。

  （二）风险控制措施

  1、公司及全资子公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  2、公司及全资子公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。

    五、对公司经营的影响

  公司及全资子公司在确保募集资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，公司对部分闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

    六、履行的审议程序和相关意见

  1、董事会审议情况

  公司于 2023 年 12 月 25 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保募集资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过 2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

  2、监事会审议情况


  公司于 2023 年 12 月 25 日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为：公司及全资子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司的资金收益，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形。该事项相关决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及全资子公司使用不超过 2 亿元闲置募集资金进行现金管理。

    七、保荐机构意见

  经核查，公司保荐机构认为：公司及全资子公司本次使用不超过 2 亿元闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。上述事项符合相关法律、法规的规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益。

  综上所述，本保荐机构对公司及全资子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人签名：______________      ______________

                        丁江波              蒋贻宏

                                                国元证券股份有限公司
                                                    2023 年 12 月 25 日