德尔股份:关于公司控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

【摘要】证券代码：300473证券简称：德尔股份公告编号：2023-081债券代码：123011债券简称：德尔转债阜新德尔汽车部件股份有限公司关于公司控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告公司控股股东及上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价...

证券代码：300473        证券简称：德尔股份      公告编号：2023-081
债券代码：123011        债券简称：德尔转债

                阜新德尔汽车部件股份有限公司

          关于公司控股股东拟协议转让公司部分股份暨

                    权益变动的提示性公告

    公司控股股东及上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价值15号私募证券投资基金保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  特别提示

  1、阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔股份”）控股股东辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称“德尔实业”）于近日与上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价值 15 号私募证券投资基金（以下简称“戊戌 15 号基金”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向戊戌 15 号基金转让其持有的公司 10,956,100 股无限售流通股，占公司总股本的 7.28%。

  2、本次股份转让前，德尔实业及其一致行动人持有公司股份 45,393,826 股，占公司总股本的 30.17%；戊戌 15 号基金未持有公司股份。本次股份转让后，德尔实业及其一致行动人持有公司股份 34,437,726 股，占公司总股本的 22.89%；
戊戌 15 号基金持有公司股份 10,956,100 股，占公司总股本的 7.28%。

  3、戊戌 15 号基金承诺，受让德尔股份股票后 6 个月内不进行减持，继续遵
守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于控股股东、实际控制人减持限制、信息披露、减持额度等的规定。

  4、本次协议转让事项不触及要约收购、不构成关联交易，本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

  5、本次股份转让尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手
 续，该事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、本次股份协议转让暨权益变动的基本情况

    公司于近日收到控股股东德尔实业通知，德尔实业与戊戌 15 号基金签署了
 《股份转让协议》，拟将其持有的公司无限售流通股 10,956,100 股（占公司总 股本的 7.28%），通过协议转让给戊戌 15 号基金。本次股份转让完成后，德尔 实业及其一致行动人持有公司股份 34,437,726 股，占公司总股本的 22.89%，仍
 为公司控股股东；戊戌 15 号基金持有公司股份 10,956,100 股，占公司总股本的
 7.28%。

    本次股份转让前后的转让双方持股情况如下：

                        本次变动前持有股份  变动股份数  本次变动后持有股份
 股东名称  股份性质              占总股本  量（股）              占总股本
                      数量（股） 比例（%）              数量（股） 比例（%）

 德尔实业  无限售条件

 及其一致    流通股  45,393,826  30.17  -10,956,100  34,437,726  22.89
 行动人

戊戌 15 号  无限售条件      0          0      10,956,100  10,956,100    7.28
  基金      流通股

    注：表格中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

    二、交易方基本情况

    （一）转让方

    1、公司名称：辽宁德尔实业股份有限公司

    2、注册地址：辽宁省阜新市高新技术产业开发区 56 号金地花园 12-303

    3、注册资本：3000 万元人民币

    4、法定代表人：李毅

    5、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

    6、统一社会信用代码：91210900670455004P

    7、经营范围：建筑材料（不含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不 含需审批的）销售；计算机软件开发；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （二）受让方

  1、基金名称：戊戌价值 15 号私募证券投资基金

  2、基金备案编号：STV170

  3、基金管理人：上海戊戌资产管理有限公司

  4、登记编号：P1021607

  5、注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 幢 2 区 1095 室
  6、法定代表人：陈战伟

  7、注册资本：1000 万元人民币

  8、统一社会信用代码：91310115332526260N

  9、经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、股份转让协议的主要内容

  转让方：辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称“甲方”）

  受让方：上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价值 15 号私募证券投资基金（以下简称“乙方”）

  （一）标的股份

  本协议项下的标的股份，是指甲方计划转让的阜新德尔汽车部件股份有限公司（证券代码 300473）10,956,100 股无限售流通股股份，占本协议签署之日上市公司总股本的 7.28%。

  （二）股份转让对价及支付

  1.本次股份协议转让的价格为 14.28 元/股，股份转让总价款共计人民币156,453,108 元，该价格系参考本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价17.85 元/股确定。

  2.本协议各方一致同意，自标的股份登记在乙方名下之日起，乙方即享有标
的股份对应的股东权利，并承诺履行相应的股东义务。

  3.本协议各方一致同意，本协议项下标的股份的转让对价按如下条件和方式支付：自取得深圳证券交易所股份协议转让的确认文件后 5 个工作日内乙方向甲方支付转让价款。

  4.甲方在收到款项之后，应在收到款项当日内向乙方出具收款证明。

  （三）标的股份转让

  1.甲方同意将其持有的标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方，该等股份不附带任何质押权、担保权或权利限制。

  2.乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利。

  3.本协议生效之日起 5 个工作日内，各方应按照相关规定共同向深交所提交关于本次标的股份转让的申请文件。

  4.在取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书后5 个工作日内，各方应至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：登记结算公司）办理标的股份过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下。

  5.自标的股份在登记结算公司过户完成之日（以下简称：股份过户日）起，乙方即享有和承担与标的股份有关的权利和义务。

  6.各方确认股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份附带的股息，乙方或目标公司无需再向甲方支付额外款项。

  （四）税费承担

  除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。（出让转让所需的个人所得税等其他税费应在法律规定时间内申报、缴纳）

  （五）声明、承诺与保证

  1.甲方不可撤销地声明、保证及承诺如下：


  （1）甲方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；

  （2）甲方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；
  （3）甲方已就目标公司情况向乙方做了完整充分的披露，并认为不存在应披露而未披露的任何情形；甲方在此同意并承诺，除已依法披露的事项外，如在股份过户日前，有以上市公司（含下属子公司）名义对外担保、不明债务、违约或侵权责任，重大资产灭失，财务不实记载等，甲方有义务无条件承担责任。
  （4）甲方承诺并保证：标的股份不存在任何的质押、查封或权利限制；甲方对根据本协议向乙方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，且标的股份上不存在任何权利瑕疵和权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结）。

  （5）甲方承诺：甲方就本协议项下甲方义务的履行承担连带责任。

  2.乙方不可撤销地声明、保证及承诺如下：

  （1）乙方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；

  （2）乙方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；
  （3）乙方签署及履行本协议是在对本协议目标公司、甲方及拟转让股份等情况进行了充分的沟通了解和尽职调查的基础上作出的慎重决策；

  （六）违约事件和责任

  1.各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一方应当向守约方承担违约责任。

  2.若本次转让未通过深交所合规性确认，本次转让终止，双方均有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任。

  （七）保密


  1．本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用与本协议相关的全部文件、资料等信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

  2．双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。

  3．本协议解除或终止后，本条的规定仍然持续有效。

  （八）其他条款

  1.凡因履行本协议发生争议纠纷的，协议双方应友好协商解决。无法协商一致的，则任何一方有权提请上海国际经济贸易仲裁委员会按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，包括但不限于仲裁费、保全费、律师费等。

  2.本协议签署之日至交割完成日期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，双方可协商对本协议进行相应的修改或签署补充协议，该等情况包括但不限于：1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；2）任何监管机构的批文或指示。

  3.本协议任何一方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

  4.本协议一式六份，双方各持一份，其余以备向监管机关上报材料和办理股票过户之用，各份均具有同等的法律效力。

  四、本次协议转让股份对公司的影响

  本次协议转让股份不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公司或其他股东利益的情形。本次交易不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。


  五、其他相关说明

  1、戊戌 15 号基金承诺，受让德尔股份股票后 6 个月内不进行减持，继续遵
守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于控股股东、实际控制人减持限