德尔股份:简式权益变动报告书(戊戌15号基金)

【摘要】阜新德尔汽车部件股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票代码：300473股票简称：德尔股份债券代码：123011债券简称：德尔转债信息披露义务人：上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价...

        阜新德尔汽车部件股份有限公司

            简式权益变动报告书

    上市公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司

    上市地点：深圳证券交易所

    股票代码：300473          股票简称：德尔股份

    债券代码：123011          债券简称：德尔转债

    信息披露义务人：上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价值 15 号私募证券投资
基金

    住所/通讯地址：上海市浦东新区东园路 18 号 15 层戊戌资产

    股份变动性质：股份增加（协议转让）

                      签署日期：2023 年 12 月 25 日


                    信息披露义务人声明

    一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在阜新德尔汽车部件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

    四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在阜新德尔汽车部件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


                          目 录


信息披露义务人声明......2
目 录......3
第一节 释义......4
第二节 信息披露义务人介绍......5
第三节 权益变动目的......6
第四节 权益变动方式......7
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......11
第六节 其他重大事项......12
第七节 备查文件......13
信息披露义务人声明......14
简式权益变动报告书之附表......16

                        第一节 释义

    本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

德尔股份、上市公司      指  阜新德尔汽车部件股份有限公司

信息披露义务人、戊戌 15 指  上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价值 15号私募证券投资
号基金、受让方              基金

戊戌资产                指  上海戊戌资产管理有限公司

转让方、德尔实业        指  辽宁德尔实业股份有限公司

本次权益变动            指  德尔实业向戊戌 15 号基金转让其持有的上市公司
                            10,956,100 股股份，占上市公司总股本的 7.28%

本报告书                指  《阜新德尔汽车部件股份有限公司简式权益变动报告书》

                            2023 年 12 月 25日，德尔实业与戊戌资产签署的《辽宁德
《股份转让协议》        指  尔实业股份有限公司与上海戊戌资产管理有限公司-戊戌
                            价值 15 号私募证券投资基金关于阜新德尔汽车部件股份
                            有限公司之股份转让协议》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》        指  《上市公司收购管理办法》

深交所                  指  深圳证券交易所

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

元、万元                指  人民币元、人民币万元

  注：本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。

                第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

基金名称          戊戌价值 15 号私募证券投资基金

基金备案编号      STV170

基金管理人        上海戊戌资产管理有限公司

登记编号          P1021607

注册地址          上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 幢 2 区 1095 室

法定代表人        陈战伟

注册资本          1000 万元

统一社会信用代码  91310115332526260N

成立日期          2015-04-03

经营期限          2015-04-03 至 2035-04-02

经营范围          投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                  方可开展经营活动】

股东结构          陈战伟 90.00%、李改粉 10.00%

    二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

    姓名          性别          职务        国籍  长期居住  其他国家或地
                                                        地      区居留权

  陈战伟          男        执行董事      中国    上海        无

    三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。


                    第三节 权益变动目的

    一、本次权益变动的目的

    信息披露义务人基于对上市公司投资价值和未来发展前景的信心，拟通过本次交易取得德尔实业持有的上市公司 10,956,100 股股份，占上市公司总股本的7.28%。

    二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益
的股份的计划

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内无增加或减少其
在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将会严格按照法律法规履行信息披露义务。


                    第四节 权益变动方式

    一、本次权益变动方式

    本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

    2023 年 12 月 25 日，德尔实业与戊戌 15 号基金签署《股份转让协议》，向
戊戌 15 号基金转让其持有的 10,956,100 股上市公司股份，占上市公司总股本的7.28%。

    本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司 10,956,100 股股份，占
上市公司总股本的 7.28%。

    信息披露义务人以自有资金受让上述股份。本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

    二、与本次权益变动相关协议的主要内容

    （一）协议签署主体及时间

    甲方：辽宁德尔实业股份有限公司

    乙方：上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价值 15 号私募证券投资基金

    签署日期：2023 年 12 月 25 日

    （二）标的股份

    本协议项下的标的股份，是指甲方计划转让的阜新德尔汽车部件股份有限公司（证券代码 300473）10,956,100 股无限售流通股股份，占本协议签署之日上市公司总股本的 7.28％。

    （三）股份转让对价及支付

    1.本次股份协议转让的价格为 14.28 元/ 股 ， 股 份 转 让总 价 款 共 计 人 民 币
156,453,108 元，该价格系参考本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价17.85 元/股确定。

    2.本协议各方一致同意，自标的股份登记在乙方名下之日起，乙方即享有标
的股份对应的股东权利，并承诺履行相应的股东义务。

    3.本协议各方一致同意，本协议项下标的股份的转让对价按如下条件和方式支付：自取得深圳证券交易所股份协议转让的确认文件后 5 个工作日内乙方向甲方支付转让价款。

    4.甲方在收到款项之后，应在收到款项当日内向乙方出具收款证明。

    （四）标的股份转让

    1.甲方同意将其持有的标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方，该等股份不附带任何质押权、担保权或权利限制。

    2.乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利。

    3.本协议生效之日起 5 个工作日内，各方应按照相关规定共同向深交所提交
关于本次标的股份转让的申请文件。

    4.在取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书后5 个工作
日内，各方应至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：登记结算公司）办理标的股份过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下。

    5.自标的股份在登记结算公司过户完成之日（以下简称：股份过户日）起，乙方即享有和承担与标的股份有关的权利和义务。

    6.各方确认股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份附带的股息，乙方或目标公司无需再向甲方支付额外款项。

    （五）税费承担

    除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。（出让转让所需的个人所得税等其他税费应在法律规定时间内申报、缴纳）

    （六）声明、承诺与保证


    1.甲方不可撤销地声明、保证及承诺如下：

    （1）甲方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；

    （2）甲方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；
    （3）甲方已就目标公司情况向乙方做了完整充分的披露，并认为不存在应披露而未披露的任何情形；甲方在此同意并承诺，除已依法披露的事项外，如在股份过户日前，有以上市公司（含下属子公司）名义对外担保、不明债务、违约或侵权责任，重大资产灭失，财务不实记载等，甲方有义务无条件承担责任。
    （4）甲方承诺并保证：标的股份不存在任何的质押、查封或权利限制；甲方对根据本协议向乙方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，且标的股份上不存在任何权利瑕疵和权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结）。

    （5）甲方承诺：甲方就本协议项下甲方义务的履行承担连带责任。

    2.乙方不可撤销地声明、保证及承诺如下：

    （1）乙方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；

    （2）乙方