华天科技:2023年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于天水华天科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心45层邮编：200031Suite45/F,K.WahCentre,1010HuaihaiRoad(M...

 北京市竞天公诚律师事务所上海分所

              关于

    天水华天科技股份有限公司

    2023 年第一次临时股东大会

              之

          法律意见书

          上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031

Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai 200031, China

            电话/Tel: +86 21 5404 9930 传真/Fax: +86 21 5404 9931

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                      二〇二三年十二月


            北京市竞天公诚律师事务所上海分所

              关于天水华天科技股份有限公司

          2023 年第一次临时股东大会之法律意见书

致：天水华天科技股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所上海分所（下称“本所”）受天水华天科技股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司 2023 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及的法律事项出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。

    本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《天水华天科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会相关的文件、资料，并对本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权相关事项进行了必要的核查和验证。

    本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项的相关法律问题，提供如下意见：


                        正  文

    一、本次股东大会的召集程序

    2023 年 11 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天水华天科技股
份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、登记方式、投票方式等予以通知、公告。

    2023 年 12 月 15 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天水华天科技股
份有限公司关于 2023 年第一次临时股东大会增加临时提案暨会议补充通知的公
告》，公司于 2023 年 12 月 14 日收到控股股东天水华天电子集团股份有限公司
（下称“华天电子集团”）《关于提议天水华天科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，华天电子集团提议将公司第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》以临时提案的方式提交公司本次股东大会审议；公司董事会同意将《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》作为新增提案提交公司本次股东大会审议，并补充公告了本次股东大会增加审议的事项等内容。

    经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召开程序

    1、公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

    2、公司本次股东大会现场会议于 2023 年 12 月 25 日下午 14:30 在甘肃省天
水市秦州区赤峪路 88 号召开。本次股东大会会议召开时间、地点、方式与公司公告一致。

    3、本次股东大会采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。

    4、根据公司于 2023 年 11 月 29 日公告的《天水华天科技股份有限公司独立
董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事于燮康先生作为征集人并按照
《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，于 2023 年 12 月 19 日至 2023 年
12 月 20 日（每日上午 9:00-11:00，下午 14:30-17:30）向公司全体股东征集对本
次股东大会所审议的相关议案的表决权。根据公司的说明，在前述独立董事征集
表决权期间，不存在股东委托征集人进行投票的情形。

    经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的召集人及出席人员的资格

    1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会的召集人为公司董事会。本次股东大会由公司董事长主持。

    2、根据公司本次股东大会通知公告，2023 年 12 月 18 日收市后，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表享有出席本次股东大会的权利。

    3、根据以现场方式出席本次股东大会的公司股东或其授权代表的情况以及网络投票相关信息，出席本次股东大会并表决的股东或其授权代表共 213 人，代表公司有表决权股份 1,240,415,736 股，占公司总股份数的 38.7087%。

    4、公司部分董事会成员、监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

    经验证，本次股东大会的召集人及出席会议人员资格符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会提出新提案的股东资格

    如本法律意见书正文之“一、本次股东大会的召集程序”所述，公司于 2023
年 12 月 14 日收到控股股东华天电子集团《关于提议天水华天科技股份有限公司2023 年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，华天电子集团提议将公司第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》以临时提案的方式提交公司本次股东大会审议。

    经验证，截至上述临时提案提出之日（2023 年 12 月 14 日）及本次股东大
会股权登记日（2023 年 12 月 18 日），华天电子集团持有公司 3%以上的股份，
具备法律、行政法规及《公司章程》规定的提出临时提案的股东资格。

    五、本次股东大会的表决程序及表决结果

    1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会采取以现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。


    2、现场出席本次股东大会的股东或其授权代表以现场表决的方式对本次股东大会的全部议案进行了表决，并按照相关规定进行了计票和监票。网络投票结果依据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的相关信息确定。投票结束后，由公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参与公司本次股东大会并表决的股东或其授权代表共 213 人，代表公司有表决权股份1,240,415,736 股，占公司总股份数的 38.7087%。

    3、本次股东大会对如下议案进行了表决：

    （1）关于《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

    同意 1,218,743,491 股，占出席会议有表决权股份数的 98.2528%；反对
21,672,245 股，占出席会议有表决权股份数的 1.7472%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东有表决权股份的 0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 511,658,249 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 95.9364%；反对 21,672,245 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 4.0636%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。

    （2）关于《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

    同意 1,218,860,326 股，占出席会议有表决权股份数的 98.2622%；反对
21,555,410 股，占出席会议有表决权股份数的 1.7378%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东有表决权股份的 0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 511,775,084 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 95.9583%；反对 21,555,410 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 4.0417%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。

    （3）关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关
事项的议案

    同意 1,218,861,126 股，占出席会议有表决权股份数的 98.2623%；反对
21,554,610 股，占出席会议有表决权股份数的 1.7377%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东有表决权股份的 0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 511,775,884 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 95.9585%；反对 21,554,610 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 4.0415%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。


    （4）关于修订《独立董事制度》的议案

    同意 1,194,144,995 股，占出席会议有表决权股份数的 96.2697%；反对
46,270,741 股，占出席会议有表决权股份数的 3.7303%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东有表决权股份的 0.0000%。

    （5）关于设立控股子公司暨关联交易的议案

    同意 517,570,735 股，占出席会议有表决权股份数的 97.0450%；反对
15,743,603 股，占出席会议有表决权股份数的 2.9519%；弃权 16,156 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东有表决权股份的 0.0030%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 517,570,735 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份数的 97.0450%；反对 15,743,603 股