湖南发展:关于转让控股子公司股权的公告

【摘要】证券代码：000722证券简称：湖南发展公告编号：2023-064湖南发展集团股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述1、根据湖南省人...

 证券代码：000722        证券简称：湖南发展      公告编号：2023-064
            湖南发展集团股份有限公司

          关于转让控股子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）“主业归位、产业归核、资产归集”的改革方向，基于整体发展规划和实际经营情况考虑，公司拟与湖南医药发展私募基金管理有限公司（以下简称“医药私募基金公司”）签订《股权转让协议》，将持有的控股子公司湖南发展集团养老产业有限公司（以下简称“湖南发展养老”）82.50%股权以617.10万元转让给医药私募基金公司。湖南发展养老其他股东聂庆华先生已经丧失同等条件下湖南发展养老82.50%股权的优先购买权。

    本次股权转让事项完成后，公司将不再持有湖南发展养老股权，湖南发展养老将不再纳入公司合并报表范围。

    2、公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，并授权公司经营层办理湖南发展养老股权转让相关事项，包括但不限于签署股权转让协议、办理工商变更手续等后续相关全部事宜。表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

    3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交至股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    4、本次转让湖南发展养老82.5%股权事项，尚需获得省国资委批准，实际交易价格以经省国资委备案核准的价格为准。

    二、交易对方的基本情况

    （一）医药私募基金公司基本信息

    名称        湖南医药发展私募基金管理有限公司


    类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

                湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇
    住所

                2 栋 2 层 204-501 号

  法定代表人    易宇阳

  注册资本    10000 万人民币

  股权结构    湖南医药发展投资集团有限公司持有 100%股权

                一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
                （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
  经营范围

                营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                开展经营活动）

  其他情况    非失信被执行人

  备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

    （二）医药私募基金公司财务状况

                                                          单位：万元

      项目            2023 年 09 月 30 日        2022 年 12 月 31 日

                        （未经审计）              （经审计）

    资产总额                      4,072.59                3,798.45

    负债总额                        614.70                1,019.85

  所有者权益                    3,457.89                2,778.60

      项目            2023 年 01-09 月          2022 年 01-12 月

                        （未经审计）              （经审计）

    营业收入                      1,129.20                1,861.92

    净利润                        679.29                  693.32

    （三）其他说明

    医药私募基金公司为湖南医药发展投资集团有限公司全资子公司，成立于2015年，系由湖南省政府批准设立、旨在运营和管理中央财政和省级财政联合出资组建引导性基金的专业机构。2016年所管湖南省健康养老产业基金被财政部、商务部评为8个开展养老市场化改革试点省份第一名。

    三、交易标的基本情况

    （一）湖南发展养老基本信息


  名称        湖南发展集团养老产业有限公司

  类型        其他有限责任公司

  住所        湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段 142 号友谊阿波罗大厦
              2708 房

法定代表人    黄志刚

 注册资本    2800 万人民币

 股权结构    公司持有 82.50%股权，聂庆华持有 17.50%股权

              养老产业策划、咨询；禽、蛋及水产品、中药饮片、西药、
              中成药、工艺品、中药材、电子产品、粮油、果品及蔬菜的
              零售；保健品、农产品、日用品、计算机、计算机软件、计
              算机辅助设备的销售；代办出入院及转院手续；护理机构服
              务；老年人、残疾人养护服务；精神康复服务；家庭服务；
 经营范围    家政服务；物业管理；餐饮配送服务；职工食堂；营养健康
              咨询服务；国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；
              电子商务平台的开发建设；互联网接入及相关服务；软件开
              发；计算机网络平台的建设与开发；米、面制品及食用油批
              发；中餐服务；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
              门批准后方可开展经营活动）

 其他情况    非失信被执行人

 （二）湖南发展养老财务状况

                                                        单位：万元

    项目            2023 年 09 月 30 日        2022 年 12 月 31 日

                        （经审计）                （经审计）

  资产总额                      1,086.89                1,289.82

  负债总额                        290.90                  378.57

 所有者权益                      795.99                  911.25

    项目            2023 年 01-09 月          2022 年 01-12 月

                        （经审计）              （经审计）

  营业收入                        218.43                  417.80

  净利润                        -115.26                  -219.23

 备注：以上数据来源于《湖南发展集团养老产业有限公司审计报告》（天健湘审

    （三）湖南发展养老评估情况

    根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第001659号），本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：湖南发展养老在评估基准日2023年09月30日股东全部权益账面价值为795.99万元，收益法的评估价值为748.00万元。

    根据上述评估报告，以2023年09月30日为基准日评估值为基础，本次公司转让湖南发展养老82.50%股权评估价值为617.10万元。

    （四）交易标的资产权属情况

    本次拟转让的湖南发展养老82.50%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情形。

    （五）其他说明

    公司不存在为湖南发展养老提供担保、财务资助、委托湖南发展养老理财等情形，湖南发展养老亦不存在占用公司资金等情形。

    四、《股权转让协议》主要内容

    转让方（以下简称“甲方”）：湖南发展集团股份有限公司

    受让方（以下简称“乙方”）： 湖南医药发展私募基金管理有限公司

    （一）标的股权

    甲方同意将其持有的湖南发展集团养老产业有限公司82.5%的股权（出资额2310万元，占2800万元注册资本的82.5%，以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让上述标的股权。

    （二）转让价格

    根据天健会计师事务所出具的天健湘审（2023）1423号《审计报告》和中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字（2023）第001659号《评估报告》，经甲乙双方协商一致，标的股权的转让价款预计为人民币617.10万元整，实际交易价格以经省国资委备案核准的价格为准。

    （三）转让方式


    甲乙双方同意将标的股权通过非公开协议转让的方式由甲方转让给乙方。
    （四）转让价款的付款方式及过渡期损益

    1、本协议签订后5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的50%，工商变更完成后5个工作日内支付剩余的50%。

    2、股权转让价款包含甲方应享有的一切股东权利及过渡期损益等（过渡期为2023年9月30日起至工商登记变更完成之日止）。

    （五）标的企业涉及的职工安置方案

    1、达到法定退休年龄的人员由甲方在标的股权交割前负责办理相关退休手续，乙方不再接收。

    2、原未签订劳动合同、未缴纳社保但与湖南发展养老形成事实劳动关系的人员，乙方接收后如发生劳动纠纷，标的企业或乙方被相关机构裁决全额承担的，在乙方接收安置之前的补偿/赔偿/社保补缴等费用由甲方按其原持股比例承担，接收安置之后的部分由标的企业承担（相关责任划分以本合同签订之日为时间节点），甲方按照本条约定将其应承担的部分支付给标的企业。

    3、乙方接收标的企业人员的工资薪酬待遇按照乙方接手后委托的受托管理单位的标准执行。

    （六）转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

    经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：转让前标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受，新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。

    （七）生效条件

    按照《民法典》等有关法律法规，本协议经双方签字盖章且经省国资委批准后生效。

    五、交易目的和对公司的影响

    本次湖南发展养老股权转让事项是落实省国资委“主业归位、产业归核、资产归集”改革方向的重要举措，有利于公司进一步做优做强能源核心主业，符合公司战略规划及长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

    本次股权转让事项完成后，公司将不再持有湖南发展养老股权，湖南发展养老将不再纳入公司合并报表范围，