清溢光电:关于股东权益变动的提示性公告

【摘要】证券代码：688138证券简称：清溢光电公告编号：2023-034深圳清溢光电股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担...

证券代码：688138        证券简称：清溢光电        公告编号：2023-034
            深圳清溢光电股份有限公司

          关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

      权益变动基本情况

  深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”或“公司”）控股股东光膜（香港）有限公司（以下简称“香港光膜”、“转让方”）与广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”、“受让方”）本着“优势互补、友好合作、平等互利、共赢发展”的原则，同意充分发挥各自资源优势，密切合作，建立长期稳定的战略合作伙伴关系，并共同扶持国产替代项目，加大相关产业链布局，拓展粤港澳大湾区投资合作，加快推动粤港澳大湾区战略新兴产业的发展。

  基于上述战略合作目标，为公司引入国资股东，加强战略合作，优化公司股权和治理架构，支持公司半导体业务发展，公司控股股东香港光膜、公司实际控制人唐英敏、唐英年与广新集团签署了《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），通过协议转让方式，香港光膜将持有的清溢光电 24,659,100 股（占清溢光电总股本的 9.2425%）无限售条件流通股股份转让给广新集团。

  本次协议转让完成后，香港光膜直接持有公司 73,977,300 股，占公司股份总数的 27.73%，并通过控制苏锡光膜科技（深圳）有限公司（以下简称“苏锡光膜”）持有公司 86,613,600 股，占公司股份总数的 32.46%，公司控股股东仍为香港光膜；公司实际控制人唐英敏、唐英年通过香港光膜和苏锡光膜合计持有清溢光电160,590,900 股，占公司股份总数的 60.19%。

  广新集团将直接持有公司 24,659,100 股，占公司股份总数的 9.2425%。

      股权转让款用途


  香港光膜承诺本次交易取得的全部税后股份转让价款作为借款额度用于支持清溢光电发展半导体掩膜版业务，借款利率不超过同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，借款有效期为两年。

    受让方承诺二十四个月内不减持

  广新集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续之日起二十四个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。股份锁定期限届满后，广新集团将按证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    本次权益变动为广新集团增持，香港光膜减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

    本次权益变动事宜尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    一、本次权益变动的基本情况

    （一）本次权益变动的基本情况

  2023 年 12 月 21 日，公司收到控股股东香港光膜通知，香港光膜和广新集
团本着“优势互补、友好合作、平等互利、共赢发展”的原则，同意充分发挥各自资源优势，密切合作，建立长期稳定的战略合作伙伴关系，并共同扶持国产替代项目，加大相关产业链布局，拓展粤港澳大湾区投资合作，加快推动粤港澳大湾区战略新兴产业的发展。基于上述战略合作目标，为公司引入国资股东，加强战略合作，优化上市公司股权和治理架构，支持上市公司半导体业务发展，香港光膜、公司实际控制人唐英敏、唐英年与广新集团签署了《股权转让协议》，通过协议转让方式香港光膜将持有的清溢光电 24,659,100 股（占清溢光电总股本的9.2425%）无限售条件流通股股份转让给广新集团。

  本次协议转让完成后，香港光膜直接持有公司 73,977,300 股，占公司股份总数的 27.73%，并通过控制苏锡光膜持有公司 86,613,600 股，占公司股份总数的32.46%，公司控股股东仍为香港光膜；公司实际控制人唐英敏、唐英年通过香港光膜和苏锡光膜合计持有清溢光电 160,590,900 股，占公司股份总数的 60.19%。

  广新集团将直接持有公司 24,659,100 股，占公司股份总数的 9.2425%

    （二）本次转让所获得的资金的用途

  香港光膜承诺本次交易取得的全部税后股份转让价款作为借款额度用于支持清溢光电发展半导体掩膜版业务，借款利率不超过同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，借款有效期为两年。

    （三）其他说明

  广新集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续之日起二十四个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。股份锁定期限届满后，广新集团将按证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    二、信息披露义务人的基本情况

    （一）转让方的基本情况

  企业名称：光膜（香港）有限公司

  注所：香港九龙长沙湾青山道 538 号半岛大厦 31 楼

  公司类型：私人公司

  授权代表：唐英敏

  主要股东：唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年

    （二）转让方一致行动人的基本情况

  企业名称：苏锡光膜科技（深圳）有限公司

  注册地址：深圳市南山区粤海街道科技中二路深圳软件园 13 栋 301-6

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  法定代表人：唐英敏

  主要股东：光膜（香港）有限公司持股 100%

    （三）受让方的基本情况

  企业名称：广东省广新控股集团有限公司

  统一社会信用代码：91440000725063471N

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  住所：广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房


  法定代表人：肖志平

  主要股东：广东省人民政府持股 90%

    三、股份转让协议的主要内容

    （一）协议转让的当事人

  甲方，转让方：光膜（香港）有限公司

  乙方，受让方：广东省广新控股集团有限公司

  丙方：唐英敏，唐英年

    （二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况

  转让方同意向受让方转让其所持清溢光电 24,659,100 股（占清溢光电总股本9.2425%）的无限售条件流通股股份，受让方同意受让标的股份。

    （三）转让价款、股份转让的支付对价

  经各方充分协商，转让标的股份的转让价格为 19.70 元/股，转让标的股份对应的股份转让价款为 485,784,270 元。

    （四）付款安排

  各方同意，股份转让价款具体按照如下支付节奏进行：

  第一期股份转让价款：自协议签署生效日起且共管账户开设完成后 10 个工作日内，受让方向共管账户支付股份转让价款总额的 30%，即 145,735,281 元。
  第二期股份转让价款：自下列各条件均已全部满足之日起 10 个工作日内，受让方向共管账户支付股份转让价款总额的 70%，即 340,048,989 元：

  (1) 已取得上交所关于本次交易的合规性审查的确认文件；

  (2) 标的股份过户登记手续已完毕，且结算公司出具过户登记确认书（暂定名，具体以结算公司出具的文件名称为准）；

  (3) 清溢光电已依法将本次交易进行信息披露；

  (4) 已完成股份转让款跨境支付的税务备案和外汇手续。

  第一、二期股份转让款均已支付至共管账户且外汇手续完成后 10 个交易日
内，双方应互相配合释放共管账户中的股份转让款，将扣除依法为转让方代扣代缴的税费和释放前已由共管账户支付且应由转让方承担的各项费用后的剩余股份转让款一次性支付至转让方账户。

    （五）协议签订时间

  2023 年 12 月 21 日

    （六）生效时间及条件

  协议自转让方、受让方加盖公章及其授权代表签字且丙方签字之日起生效。
    （七）其他条款

  受让方有权向清溢光电提名 1 名非独立董事。本次交易后在约定时间内完成清溢光电 1 名董事会成员的改选或增补，促使受让方提名的人员当选。

  转让方在本次交易中取得的全部的税后股份转让价款，承诺将依照相关监管机构批核额度及其项目实际资金需求，合法通过借款或其他合法方式实际且仅用于支持上市公司发展半导体掩膜版产品的研发、生产及销售业务，借款利息不超过同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。

  转让方和丙方共同且连带地承诺，在协议签署生效日后的五年内，如向任何第三方转让其直接持有的任何清溢光电股份权益或以任何方式（包括但不限于大宗交易、协议转让、表决权委托等方式）处分其直接控制的任何清溢光电表决权权益，在同等条件下，受让方享有优先购买权。

  各方将友好协作，尽最大努力共同促使上市公司实现业务发展的愿景。

    四、权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的权益情况

                          权益变动前                      权益变动后

 信息披露义务人

                    持股数量    持股比例（%）    持股数量      持股比例（%）

    香港光膜        98,636,400          36.97        73,977,300            27.73

    苏锡光膜        86,613,600          32.46        86,613,600            32.46

      合计        185,250,000          69.43      160,590,900            60.19

    广新集团                -              -        24,659,100            9.24


  权益变动后，香港光膜直接持有公司 73,977,300 股，占公司股份总数的27.73%，并通过控制苏锡光膜持有公司86,613,600股，占公司股份总数的32.46%，公司控股股东仍为香港光膜；唐英敏、唐英年通过香港光膜和苏锡光膜合计持有公司 160,590,900 股，占公司总股本的 60.19%，仍为公司的实际控制人。

    五、所涉及后续事项

  1、本次权益变动为广新集团增持，香港光膜减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  2、本次权益变动系股东的正常增减持行为，减持目的主要是引入国资股东，完善股权和组织架构，加强战略合作及支持公司半导体业务发展，有利于进一步完善公司的治理结构，优化公司的股权结构。

  3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

  4、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次协议转让双方已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（香港光膜）》及《简式权益变动报告书（广新集团）》。

  5、本次权益变动事宜尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确定性。公司将密切关注本次协议转让的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。