歌力思:独立董事工作制度

【摘要】深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月修订）第一章总则第一条为进一步完善深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作，更好地保护中小股东的合法权益...

            深圳歌力思服饰股份有限公司

                独立董事工作制度

              （2023年12月修订）

                              第一章  总则

    第一条    为进一步完善深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作，更好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，制定本制度。

    第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条  公司董事会设立独立董事，独立董事由股东大会选举或更换。独立董
事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
                      第二章  独立董事的任职条件

    第四条  独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

  （一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

  （二） 具有本制度第五条所要求的独立性；

  （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四） 具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必须的工作经验；
  （五）独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；


  （六） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （七） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

                        第三章  独立董事的独立性

    第五条    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

  （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名自然人股东及其直系亲属；

  （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
  （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六） 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                    第四章 独立董事的提名、选举和更换

  第六条  公司董事会、监事会、单独或合计持有1%以上公司已发行股份的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第七条  公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。

    第八条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充
分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第九条  公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。

  公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第八条以及前款的规定披露相关内容，并将独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

  证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

    第十条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但连任时间不得超过六年。

    第十一条  独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第十二条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。


  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  独立董事任期届满前可以提前辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，详细说明辞职的原因，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                    第五章  独立董事的职责和履职方式

  第十三条  独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，并享有以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提请召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第（一）至（三）项所述的职权应当取得全体独立董事的过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。前述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第十四条独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本制度第二十条、第二十三条、第二十四条和第二十五条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

  独立董事应当独立公证地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第十五条  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第十六条  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第十七条  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第十八条  独立董事应当持续关注本制度第二十条、第二十三条、第二十四条和
第二十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

    第十九条  公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。


  公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

    第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十一条  公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。第十三条第一款第（一）至（三）项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

  独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第二十二条  独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进