林洋能源:广发证券股份有限公司关于《江苏林洋能源股份有限公司募投项目转让事项的监管工作函》的回复

【摘要】广发证券股份有限公司关于《关于江苏林洋能源股份有限公司募投项目转让事项的监管工作函》的回复上海证券交易所：江苏林洋能源股份有限公司(以下简称“林洋能源”或“公司”)于2023年12月1日收到上海证券交易所上市公司管理部下发...

                广发证券股份有限公司关于

    《关于江苏林洋能源股份有限公司募投项目转让事项的监
                  管工作函》的回复

    上海证券交易所：

  江苏林洋能源股份有限公司(以下简称“林洋能源”或“公司”)于 2023 年 12 月
1 日收到上海证券交易所上市公司管理部下发的《关于江苏林洋能源股份有限公司募投项目转让事项的监管工作函》（上证公函【2023】3421 号）（以下简称“监管工作函”），广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为林洋能源的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2023 年8 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，法定持续督导期于 2018 年12 月 31 日届满，广发证券将继续完成尚未完结的保荐工作。广发证券对监管工作函提出的涉及林洋能源募投项目转让事项相关的部分问题进行了认真核查，相关意见回复如下：

    问题 1：前期公司多次募集资金用于建设光伏发电项目，但近年来频繁对外
转让募投项目，转让原因主要为优化资产结构、降低应收账款中的可再生能源补贴比重，提高资金使用效率等。请公司列示历次募投项目转让中涉及的募投项目名称、建设内容及建成情况，具体说明前期大量投建光伏发电项目、近年来又频繁对外转让的原因及合理性，相关因素前期是否可预见或予以考虑，前期立项及财务测算是否审慎。请保荐机构发表意见。

    【回复】

    （一）公司历次募投项目转让中涉及的募投项目情况

  1、第一次转让


        公告时间 2022 年 4 月 14 日，公司全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司

    将其持有的 5 个子公司 100%股权转让给武汉绿曦新能源有限公司，股权转让对

    价为 36,470.15 万元。转让标的应支付给上市公司款项合计 65,396.01 万元，包括

    借款和应付股利。本次转让总计回款金额 101,866.16 万元。公司对本次转让项目

    的投资总额为 11.19 亿元，其中募投项目 10.42 亿元，其余为非募投项目，投资

    来源均为上市公司对项目公司股权投资金和向其提供借款，资金来源是上市公司

    募集资金、自有资金及自筹资金。在经营期间，项目公司支付给上市公司分红以

    及归还部分借款。最后转让交易收到 3.65 亿股转款及归还 6.54 亿元借款，叠加

    经营期间回款累计现金流入总额是总投资的 120%以上。上市公司收回全部投资

    及借款，全面覆盖前期所有投资成本并取得一定的收益。转让标的均为光伏电站

    项目公司，包含募投项目和非募投项目。其中涉及的募投项目如下：

序号  转让标的名称    涉及募投项目名称    建设内容及建成情况    投入募集资金  投资总额
                                                                      （万元）    （万元）

                      经开区前付 20MW    光伏电站，第一期非公开

 1                  农光互补光伏电站项  募投项目，于 2016 年 6 月      12,143.93  15,288.62
                      目                  并网发电。

                      经开区河拐 20MW    光伏电站，第二期非公开

 2                  农光互补分布式光伏  募投项目，于 2016 年 12        8,966.33  12,896.53
                      电站项目            月并网发电。

      宿州金阳新能源  灵璧浍沟 20MW 地  光伏电站，子公司灵璧灵

 3  科技有限公司    面分布式光伏发电项  阳持有，为第一期非公开        13,164.10  15,616.33
                      目                  募投项目，于 2016 年 1 月

                                          并网发电。

                      灵璧浍沟凤山 20MW  光伏电站，子公司灵璧华

 4                  地面分布式光伏发电  浍持有，为第一期非公开        8,776.71  14,483.00
                      项目                募投项目，于 2016 年 3 月

                                          并网发电。

      宿州金耀新能源  现代制鞋产业园      光伏电站，公开发行可转

 5  科技有限公司    2.5MW 屋顶光伏项  债募投项目，于 2017 年 6          508.24    596.70
                      目                  月并网发电。

      萧县华耀农业太  萧县华耀王寨 20MW  光伏电站，第一期非公开

 6  阳能发电有限公  农光互补光伏电站项  募投项目，于 2016 年 5 月        8,979.12  15,467.13
      司            目                  并网发电。

      萧县华丰现代农  萧县大屯 20MW 农  光伏电站，第一期非公开

 7  业有限公司    光互补分布式光伏电  募投项目，于 2016 年 12        12,555.79  14,346.33
                      站项目              月并网发电。


      萧县裕晟新能源  萧县两瓣山 20 兆瓦  光伏电站，第一期非公开

  8  科技有限公司    地面分布式光伏发电  募投项目，于 2015 年 12        13,214.40  15,625.00
                      项目                月并网发电。

          2、第二次转让

          公告时间 2022 年 11 月 19 日，公司全资子公司山东林洋新能源科技有限公

      司 100%股权转让给中电投新农创科技有限公司，股权转让对价为 130,690.00 万

      元。转让标的应支付给上市公司款项合计 113,274.56 万元，包括借款和应付股利，

      以上总计回款金额 243,964.56 万元。公司对本次转让项目的投资总额为 17.84 亿

      元，其中募投项目 8.59 亿元，其余为非募投项目，投资来源均为上市公司对项目

      公司股权投资金和向其提供借款，资金来源是上市公司募集资金、自有资金及自

      筹资金。在经营期间，项目公司支付给上市公司的借款以及分红。最后转让交易

      收到 13.07 亿股转款及归还 11.33 亿元借款，叠加经营期间回款累计现金流入总

      额是总投资的 120%以上。上市公司收回全部投资及借款，全面覆盖前期所有投

      资成本并取得一定的收益。山东林洋子公司均为光伏电站项目公司，包含募投项

      目和非募投项目。其中涉及的募投项目如下：

序号  转让标的名称    涉及募投项目名称      建设内容及建成情况    投入募集资金  投资总额
                                                                      （万元）    （万元）

                    德州德城区 20MWp    光伏电站，子公司德州华耀

 1                  高效农业光伏电站项  持有，第二期非公开募投项      15,146.30  17,859.31
                    目（一期）          目，于 2016 年 6 月并网发

                                          电。

                    惠民永正 40 兆瓦油用  光伏电站，子公司惠民永正

 2                  牡丹光伏电站项目一  持有，可转债募投项目，分      16,260.94  18,662.78
      山东林洋新能  期 10 兆瓦、二期 30    两期分别于 2018 年 6 月和

      源科技有限公  兆瓦                2020 年 12 月并网发电。

      司                                  光伏电站，子公司冠县华博

 3                  冠县万善 70MW 油用  持有，第二期非公开募投项      38,075.66  46,525.64
                    牡丹光伏电站项目    目，于 2016 年 11 月并网发

                                          电。

                    山东科灵节能装备股  光伏电站，子公司安丘汇创

 4                  份有限公司 4MW 屋  持有，可转债募投项目，于        2,800.00  2,831.84
                    顶分布式光伏发电项  2017 年 5 月并网发电。

                    目

          3、第三次转让


        公告时间 2023 年 8 月 26 日，公司全资子公司江苏林洋新能源科技有限公司

    将其持有的 2 个子公司 100%股权转让给安徽电投新拓能源发展有限公司；全资

    子公司安徽林洋新能源科技有限公司将其持有的 12 个子公司 100%股权转让给

    安徽电投新拓能源发展有限公司，股权转让对价分别为 2,906.94 万元和 10,013.36

    万元。转让标的应支付给上市公司款项合计 22,959.75 万元，包括借款和应付股

    利，以上总计回款金额 35,880.05 万元。公司对本次转让项目的投资总额为 3.51

    亿元，其中募投项目 0.74 亿元，其余为非募投项目，投资来源均为上市公司对项

    目公司股权投资金和向其提供借款，资金来源是上市公司募集资金、自有资金及

    自筹资金。在经营期间，项目公司支付给上市公司的借款以及分红。最后转让交

    易收到 1.29 亿股转款及归还 2.30 亿元借款，叠加经营期