宝鹰股份:第八届董事会第九次会议决议公告

【摘要】证券代码：002047证券简称：宝鹰股份公告编号：2023-093深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召...

证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2023-093
            深 圳 市宝鹰建 设控股集团股份有限公司

              第 八 届董事会 第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九
次会议通知于 2023 年 12 月 20 日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级
管理人员发出，会议于 2023 年 12 月 22 日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次
会议由董事长胡嘉先生主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<会计师事务
所选聘制度>的议案》；

    为进一步提升公司规范治理水平，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《会计师事务所选聘制度》进行了相应修订。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

    2、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<对外担保管
理制度>的议案》；

    为进一步提升公司规范治理水平，根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的最新修
订，并结合公司实际情况，公司对《对外担保管理制度》进行了相应修订。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。

    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

    3、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易决
策制度>的议案》；

    为进一步加强公司关联交易管理，规范关联交易行为，根据《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《关联交易决策制度》进行了修订。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。

    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

    4、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事制
度>的议案》；

    为完善公司的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，公司对《独立董事制度》进行了修订。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事制度》。

    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

    5、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制订<独立董事专
门会议工作制度>的议案》；

    为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，公司制订了《独立董事专门会议工作制度》。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事专门会议工作制度》。

    6、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事年
报工作制度>的议案》；


    为充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等相关法律、 法规与《公司章程》的规定和要求，公司对《独立董事年报工作制度》进行了修订。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事年报工作制度》。

    7、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<总经理工作
细则>的议案》；

    为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对《总经理工作细则》进行了修订。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《总经理工作细则》。

    8、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<财务负责人
管理制度>的议案》；

    为规范公司的主管会计工作负责人和会计机构负责人的行为，保障公司规范运作和健康发展，根据《公司法》《中华人民共和国会计法》《上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，公司对《财务负责人管理制度》进行了修订。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《财务负责人管理制度》。

    9、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会秘书
工作细则>的议案》；

    为规范公司董事会秘书的工作，根据《证券法》《上市规则》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新修订，并结合公司实际情况，公司对《董事会秘书工作细则》进行了修订。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书工作细则》。

    10、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会审
计委员会工作细则>的议案》；

    为强化公司董事会审计委员会决策功能，根据《上市公司治理准则》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新修订，并结合公司实际情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》进行了修订。


    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》。

    11、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会薪
酬与考核委员会工作细则>的议案》；

    为进一步建立健全公司非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《上市公司治理准则》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新修订，并结合公司实际情况，公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

    12、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会战
略委员会工作细则>的议案》；

    为适应公司战略发展需要，加强投资决策的科学性，根据《公司法》《上市公司治理准则》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新修订，并结合公司实际情况，公司对《董事会战略委员会工作细则》进行了修订。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会工作细则》。

    13、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会提
名委员会议事规则>的议案》；

    为规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，根据《上市公司治理准则》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新修订，并结合公司实际情况，公司对《董事会提名委员会议事规则》进行了修订。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会议事规则》。

    14、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整第八届董事
会审计委员会委员的议案》；

    根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定：“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”，鉴于公司审计委员会委员黄如华先生担任副董事长、总经理职务，公司将审计委员会委员由黄如华先生调整为非独立董事吕海涛先生，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

    本次调整完成后，公司第八届董事会审计委员会成员为：独立董事张亮先生（主
任委员）、独立董事徐小伍先生、非独立董事吕海涛先生。

    15、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2024 年第
一次临时股东大会的议案》。

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》及《公司章程》的有关
规定，公司董事会决定于 2024 年 1 月 12 日召开 2024 年第一次临时股东大会。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-094）。

    三、备查文件

    1、第八届董事会第九次会议决议。

    特此公告。

                                      深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                                                    董事会

                                              2023 年 12 月 23 日