沃华医药:独立董事工作制度(2023年12月修订)

【摘要】山东沃华医药科技股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月修订）第一章总则第一条为规范山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券...

            山东沃华医药科技股份有限公司

                  独立董事工作制度

                （2023 年 12 月修订）

                      第一章  总则

    第一条  为规范山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《山东沃华医药科技股份有限公司有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条  独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

    第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条  公司独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

  在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第五条  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。
    第六条  公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。


  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
  者博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

  第七条  公司董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
    第八条  独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。

                    第二章  独立董事的任职资格和条件

    第九条  担任独立董事应当符合下列基本条件：

  （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
  （二） 具有本制度所要求的独立性；

  （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；

  （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    第十条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女；

  （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  本条第一款第（一）项规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；第（五）项规定的“重大业务往来”系指根据《深圳证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；第（三）项、第（四）项、第（五）项规定的“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

                  第三章  独立董事的提名、选举和更换

    第十一条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十二条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
    第十三条  公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，根据中国证监会
和深圳证券交易所有关规定向深圳证券交易所报送所有独立董事候选人的有关材料，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

  深圳证券交易所审核后，对其有关资料提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

    第十四条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度第九条第（一）项或第（二）项规定的任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十五条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                  第四章    独立董事的职责与履职方式

    第十六条  独立董事的履职方式包括但不限于：出席股东大会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议、定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。

    第十七条  独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第十八条  独立董事行使下列特别职权：

  （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

  （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

  （三） 提议召开董事会；

  （四） 依法公开向股东征集股东权利；

  （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》等规定的其他职权。


  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十九条  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会议
的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托本公司的其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、 第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

    第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；


  （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》的规定的