寒武纪:中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市...

    中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司

        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对寒武纪首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、上市流通的限售股类型

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020 年 6 月 23 日
作出的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1214 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
40,100,000 股，并于 2020 年 7 月 20 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次
公开发行 A 股前总股本为 360,000,000 股，首次公开发行 A 股后总股本为
400,100,000 股，其中有限售条件流通股 368,995,215 股，占公司发行后总股本（40,010 万股）的 92.23%，无限售条件流通股 31,104,785 股，占公司发行后总
股本（40,010 万股）的 7.77%。具体情况请见公司于 2020 年 7 月 17 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
  公司首次公开发行网下配售限售股 1,890,679 股已于 2021 年 1 月 20 日上市
流通，占目前公司总股本（41,659.4451 万股）的 0.45%，限售股股东数量为 287
名。具体内容请见公司于 2021 年 1 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》（公告编号：2021-001）。

  首次公开发行部分限售股207,272,531股已于2021年7月20日起上市流通，占目前公司总股本（41,659.4451 万股）的 49.75%。其中，上市流通的战略配售股份数量为 5,901,536 股，战略配售股东数量为 3 名；除战略配售股份外，上市流通的限售股数量为 201,370,995 股，限售股股东数量为 29 名。具体内容请见公
司于 2021 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次
公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2021-019）。

  公司首次公开发行部分战略配售限售股 1,203,000 股已于 2022 年 7 月 20 日
上市流通，占目前公司总股本（41,659.4451 万股）的 0.29%，战略配售股东数量
为 1 名。具体内容请见公司于 2022 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2022-045）。

  公司首次公开发行部分限售股 8,485,379 股已于 2023 年 8 月 7 日起上市流
通，占目前公司总股本（41,659.4451 万股）的 2.04%，限售股股东为北京艾加溪
科技中心（有限合伙）。具体内容请见公司于 2023 年 7 月 29 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2023-051）。

  本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，限售股股东为陈天石博士、北京艾溪科技中心（有限合伙）（以下简称“艾溪合伙”），限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。本次上市流通的限售股份数量为 150,143,626 股，占目前公司总股本（41,659.4451 万股）的 36.04%。根据公司控股股东、实际控制人、
董事长、总经理陈天石博士于 2023 年 9 月 25 日出具的承诺，其直接持有的
119,497,756 股首次公开发行限售股，自该承诺函出具之日起至 2024 年 12 月 31
日，将不以任何方式进行减持。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  1、2022 年 2 月 9 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件，本期新增股份 714,650 股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股本总数由 400,100,000 股增加至 400,814,650股。

  2、2023 年 4 月 13 日，根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中
科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】
424 号），公司向特定对象发行 A 股股票新增股份 13,806,042 股，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股本总数由 400,814,650 股增加至 414,620,692 股。

  3、2023 年 5 月 25 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件，本期新增股份 1,421,695 股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股本总数由 414,620,692 股增加至416,042,387 股。

  4、2023 年 6 月 5 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件，这两期股权激励归属合计新增股份 552,064 股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股本总数由 416,042,387 股增加至 416,594,451 股。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

  （一）公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈天石博士

  根据《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及相关公告，本次上市流通的限售股股东陈天石博士承诺如下：

  “1、控股股东、实际控制人承诺

  （1）公司股票上市后，本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本人拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

  （2）自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份。

  公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本人不减持首发前股份，不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，本人每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的 2.00%，并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司股票上市后且实现盈利后，本人将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起 36 个月届满之日孰晚之日起减持首发前股份。

  公司股票上市交易后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

  （3）本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

  （4）本人所持首发前股份的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的 50.00%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。但是，1）出现如下情形之一时，本人不减持所持有的首发前股份：①公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的首发前股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

  （5）本人所持首发前股份的锁定期满后，本人拟减持首发前股份的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本人拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。

  本人减持首发前股份时，1）采取集中竞价交易方式时，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1.00%；2）采取大宗交易方式时，在任
意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2.00%；3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。若通过协议转让方式减持并导致本人不再具有上市公司大股东身份，本人将在减持后的六个月内继续遵守前述第 1）项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述 1）、2）项时，本人与一致行动人（如有）合并计算减持数量。

  （6）若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。

  （7）本人将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司控股股东、实际控制人所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。

  2、公司除独立董事外的董事及高级管理人员承诺

  （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求由公司回购首发前股份。

  公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；如本人在前述期间内自公司处离职，离职后本人将继续遵守前述承诺。公司股票上市后且实现盈利后，本人将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起 12 个月期满之日孰晚之日起减持首发前股份。

  公司股票上市交易后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上
市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、