广济药业:2023年第三次临时股东大会见证法律意见书

【摘要】北京市京师（武汉）律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会之见证法律意见书北京市京师（武汉）律师事务所2023年12月22日致：湖北广济药业股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华...

北京市京师（武汉）律师事务所

  关于湖北广济药业股份有限公司

    2023 年第三次临时股东大会

                之

          见证法律意见书

        北京市京师（武汉）律师事务所

            2023 年 12 月 22 日

致：湖北广济药业股份有限公司

    依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，北京市京师（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所彭浩、杨娜律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具法律意见书。

    公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、准确、完整的；有关副本材料与原件一致。

    本所律师依照法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果等相关法律问题出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会的召集

    公司于 2023年 12月 5 日召开的第十届董事会第三十七次（临时）
会议作出决议，并于 2023 年 12 月 6 日在《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网公告了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》等相关文件。

    上述股东大会通知中载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、出席会议登记等事项。

    本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    2、本次股东大会的召开

    本次股东大会会议于2023年12月22日（星期五）下午15：30在湖北省武汉市光谷企业天地二号楼二楼会议室。以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    本所律师认为，本次股东大会的实际召开时间、地点、方式等与会议通知所载内容一致。本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

    1、参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共2 人，代表股份 102,447,080 股，占上市公司总股份的 28.9420％。其中：通过现场投票的股东及股东代表共 1 人，代表股份 87,592,065股，占上市公司总股份的 24.7453％。通过网络投票的股东 1 人，代表股份 14,855,015 股，占上市公司总股份的 4.1966％。

    2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东代表共 1 人，代表股份 14,855,015 股，占上市公司总股份的
4.1966％。

    3、公司在任董事 9 人，现场结合通讯方式出席会议 9 人；公司
在任监事 3 人，现场结合通讯方式出席会议 3 人；公司全体高级管理人员列席了会议。

    本所律师认为，召集人和上述出席会议人员资格合法有效，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    三、关于本次股东大会的议案

    根据召开本次股东大会通知的公告和会议议程，提请本次股东大会审议的议案与公司公告的关于召开2023年第三次临时股东大会的通知列明的审议事项一致。

    本次股东大会无临时提案和修改原有提案内容的情形。

    本所律师认为，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的审议事项相符，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决了会议通知中列明的议案。股东代表、监事代表和本所律师共同对投票进行了计票、监票，统计了表决结果。

    2、本次股东大会所列议案的表决结果

    经本所律师见证，本次会议所列议案的表决结果如下：


    （1）会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》

    总表决情况：

    同 意 102,447,080 股， 占出 席会 议所有 股东 所持股 份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意 14,855,015 股，占出席会议的中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

    表决结果：同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。

    （2）会议审议通过《关于修订<股东大会工作细则>的议案》

    总表决情况：

    同 意 102,447,080 股， 占出 席会 议所有 股东 所持股 份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意 14,855,015 股，占出席会议的中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。

    表决结果：同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。

    （3）会议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    总表决情况：

    同 意 102,447,080 股， 占出 席会 议所有 股东 所持股 份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意 14,855,015 股，占出席会议的中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

    表决结果：同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。

    （4）会议审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    总表决情况：

    同 意 102,447,080 股， 占出 席会 议所有 股东 所持股 份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：


    同意 14,855,015 股，占出席会议的中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

    表决结果：同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上，以普通决议方式获得通过。

    （5）会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    总表决情况：

    同 意 102,447,080 股， 占出 席会 议所有 股东 所持股 份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意 14,855,015 股，占出席会议的中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

    表决结果：同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。

    （6）会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》

    总表决情况：

    同 意 102,447,080 股， 占出 席会 议所有 股东 所持股 份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意 14,855,015 股，占出席会议的中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

    表决结果：同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上，以普通决议方式获得通过。

    上述议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，2023 年第三次临时股东大会的召集、
召开程序、召集人的主体资格、出席人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本二份，无副本。

    法律意见书经本所律师签字并加盖本所印章为有效文本。

（本页无正文，为《北京市京师（武汉）律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会之见证法律意见书》之签字盖章页。）

                                北京市京师（武汉）律师事务所
                              单位负责人：________________
                                见证律师：________________
                                          ________________
                                          2023 年 12 月 22 日