宁波银行:《宁波银行股份有限公司独立董事工作制度》(2023年12月修订版)

【摘要】宁波银行股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月修订）第一章总则第一条为进一步完善宁波银行股份有限公司（以下简称“本行”）的公司治理结构，切实保护中小股东尤其是社会公众股股东的利益，促进本行的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《银行...

  宁波银行股份有限公司独立董事工作制度

            （2023年12月修订）

                      第一章 总则

  第一条 为进一步完善宁波银行股份有限公司（以下简称“本行”）的公司治理结构，切实保护中小股东尤其是社会公众股股东的利益，促进本行的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定及《宁波银行股份有限公司章程》的规定，并结合本行实际，制定本制度。

  第二条 独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

                第二章 独立董事的任职条件

  第三条 担任本行独立董事应当符合下列基本条件：

  ㈠根据适用法律及其他有关规定，具备担任本行董事的资格；
  ㈡不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；

  ㈢具备股份制商业银行运作的基本知识，熟悉相关适用法律；
  ㈣具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
  ㈤具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；

  ㈥能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。
  独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

  第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的相关培训。

  第五条 下列人员不得担任本行的独立董事：

  ㈠持有本行1%以上股份的股东或在该股东单位任职的人员或
者是本行前十名股东中的自然人股东；

  ㈡最近一年具有前款列举情况人员；

  ㈢在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；

  ㈣就任前3年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；

  ㈤在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；

  ㈥在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

  ㈦上述人员的近亲属。本行章程所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。就上述在本行任职的人员而言，除其近亲属外，还应包括其岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

  第六条 有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：

  ㈠因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经
济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；

  ㈡担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；

  ㈢担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；

  ㈣个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

  ㈤因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；

  ㈥曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。

  第七条 独立董事有下列情况之一为严重失职：

  ㈠泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

  ㈡在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

  ㈢明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未提出反对意见；

  ㈣关联交易导致商业银行重大损失，独立董事未行使否决权；
  ㈤中国银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。

  第八条  国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董事不得在其他商业银行兼职。

            第三章 独立董事的提名、选举和更换

  第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依照法律法规及本
行《章程》的规定进行，并应遵循下列规定：

    ㈠本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  同一股东只能提出1名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。

  ㈡独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

  ㈢董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格和条件进行初审，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出独立董事候选人。董事会应当向股东提供候选独立董事的简历和基本情况。

  ㈣独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行相应义务。

  ㈤在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规
定公告独立董事候选人的详细资料, 同时将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。本行董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

  ㈥对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，本行在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人被深圳证券交易所提请关注的情况进行说明。

  ㈦股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  ㈧股东大会审议通过选举独立董事的议案后，独立董事的任职资格应当报中国银行业监督管理机构进行任职资格审核。

  ㈨独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。6年期满，可以继续担任本行董事，但不得再担任独立董事。

  第十条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：

  ㈠因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

  ㈡一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3 的；


  ㈢法律规定不适合继续担任独立董事的其他情形。

  第十一条 依照法律法规和本行《章程》的规定，监事会有权提请罢免独立董事。监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的2/3 以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。

  监事会提请股东大会罢免独立董事的应当在股东大会会议召
开前1 个月内向中国银行业监督管理机构报告并向独立董事本人
发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开5日前报送中国银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
  第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

  独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
  独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于适用法律、法规或规章规定的最低人数的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。

              第四章 独立董事的职责和义务

  第十三条 本行董事会审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会应当由独立董事担任负责人。

  第十四条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：


  ㈠独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  ㈡向董事会提议召开临时股东大会；

  ㈢提议召开董事会会议；

  ㈣审议应当披露的关联交易；

  ㈤审议上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  ㈥审议被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  ㈦依法公开向股东征集股东权利；

  ㈧对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  ㈨法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  独立董事行使前款第一项至第六项以及第九项所列职权的，应当召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），并经全体独立董事过半数同意。

  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对董事会讨论
事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：


  ㈠重大关联交易；

  ㈡聘任或解聘高级管理人员；

  ㈢利润分配方案；

  ㈣可能造成本行重大损失的事项；

  ㈤独立董事认为可能损害存款人或中小股东权益的事项。

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

  如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  第十六条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

  第十七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为本行工作时间不得少于十五个工作日。

  第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

  独立董事参加的会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，并由独立董事签字确认。

  第十九条 独立董事应当参加监管部门和董事会组织的学习考察活动，因故不能参加的，应做好请假说明。

  本行董事会应每年制定独立董事学习考察计划，董事会秘书具体负责活动的组织和实施。

  第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的条件：

  ㈠本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

  ㈡本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

  ㈢独立董事行使职权时，本行董事会秘书及有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

  ㈣独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。

              第五章 独立董事的报酬和费用

  第二十一条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董
事会制订，股东大会审议通过，并在年报中披露。

  除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  第二十二条 本行可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                      第六章 附则

  第二十三条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与本行《章程》中该术语的含义相同。

  第二十四条 本工作制度未尽事宜按照国家有关法律法规、深圳证券交易所有关规则和本行《章程》的规定执行；本工作制度实施后如与国家日后颁布的法律法规或本行《章