融捷股份:第八届董事会第十三次会议决议公告

【摘要】证券代码：002192证券简称：融捷股份公告编号：2023-051融捷股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况1、本次董...

证券代码：002192              证券简称：融捷股份              公告编号：2023-051
              融捷股份有限公司

      第八届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会由董事长吕向阳先生召集，会议通知于 2023 年 12 月 15 日以
电子邮件和手机短信的方式同时发出。

  2、本次董事会于 2023 年 12 月 22 日上午 10 点在公司会议室以通讯与现场
相结合的方式召开并表决。

  3、本次董事会应到董事 6 人，实际出席 6 人，代表有表决权董事的 100%。
其中，董事祝亮先生、独立董事雷敬华先生以通讯表决方式出席会议。

  4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。

  5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于调整第八届董事会审计委员会委员的议案》

  根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会对审计委员会委员进行了调整：董事张加祥先生不再担任审计委员会委员，调整后的审计委员会由独立董事饶静女士（主任委员）、独立董事雷敬华先生、董事祝亮先生组成，祝亮先生担任审计委员会委员的任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

  表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  2、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》

  董事会同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《上
市公司自律监管指引》等规定，对《独立董事制度》相应条款进行修订。修订后的《独立董事制度》（2023 年 12 月修订）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
  根据《股票上市规则》和《公司章程》等规定，本议案需提交股东大会审议。
  表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  3、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

  董事会同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等规定，对《董事会审计委员会工作细则》相应条款进行修订。修订后的《董事会审计委员会工作细则》（2023 年 12 月修订）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  4、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
  董事会同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等规定，对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相应条款进行修订。修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2023 年 12 月修订）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  5、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

  董事会同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等规定，对《董事会提名委员会工作细则》相应条款进行修订。修订后的《董事会提名委员会工作细则》（2023 年 12 月修订）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  6、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

  董事会同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等规定，对《董事会战略委员会工作细则》相应条款进行修订。修订后的《董事会战略委员会工作细则》（2023 年 12 月修订）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


  7、审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

  基于日常生产经营的需要，2024 年度公司（包含合并范围内的子公司）拟分别与关联方成都融捷锂业科技有限公司（以下简称“成都融捷锂业”）、芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”）、广州融捷能源科技有限公司（以下简称“广州融捷能源”）、合肥融捷能源材料有限公司（以下简称“合肥融捷能源”）以及比亚迪股份有限公司（包含其合并范围内的子公司）（以下简称“比亚迪”）发生采购原材料或销售商品的日常关联交易，预计总金额不超过20.7 亿元，自公司股东大会批准之日起一年内签订交易合同有效。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。

  成都融捷锂业、芜湖天弋、广州融捷能源、合肥融捷能源均为公司控股股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷集团”）控制的企业；公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生担任比亚迪副董事长，根据《股票上市规则》6.3.3条的有关规定，成都融捷锂业、芜湖天弋、广州融捷能源、合肥融捷能源、比亚迪均为公司关联方，公司与前述关联方的交易构成关联交易。本议案关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生回避了表决。

  根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷集团及其一致行动人需在股东大会审议本议案时回避表决。

  关于公司 2024 年度日常关联交易预计的更详细信息详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-052）。

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  8、审议通过了《关于 2024 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》
    基于生产经营和业务发展的需要，公司拟为控股子公司四川长和华锂科技有限公司和东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称“东莞德瑞”）的银行综合授信提供担保，担保总额度不超过 3 亿元，自股东大会批准之日起一年内签订担保合同有效。前述两家子公司资产负债率均未超过 70%。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。

  因东莞德瑞的其他股东未按出资比例为东莞德瑞提供同等条件的担保，且其他股东均为公司关联方，公司单方面为控股子公司东莞德瑞提供超越持股比例的
担保责任构成关联交易，关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生回避了表决。

  根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷集团及其一致行动人需在股东大会审议本议案时回避表决。

  关于为控股子公司提供担保额度预计的更详细信息详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-053）。

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  9、审议通过了《关于 2024 年度为控股子公司提供财务资助额度的议案》

  为支持公司锂电设备业务发展，满足子公司资金周转及日常经营需要，公司拟为控股子公司东莞德瑞提供不超过 2 亿元的财务资助额度，自股东大会批准之日起一年内签订交易合同有效。上述财务资助可以提供资金、委托贷款、代付款项等方式提供，按不超过公司获取资金的金融机构同期贷款利率计算资金占用费。东莞德瑞资产负债率未超过 70%，其他股东未按出资比例提供同等条件的财务资助额度。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。

  因东莞德瑞的其他股东未按出资比例为东莞德瑞提供同等条件的财务资助，且均为公司关联方，公司单方面为控股子公司东莞德瑞提供超越持股比例的财务资助构成关联交易，关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生回避了表决。
  根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷集团及其一致行动人需在股东大会审议本议案时回避表决。

  关于为控股子公司提供财务资助额度的更详细信息详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年度为控股子公司提供财务资助额度的公告》（公告编号：2023-054）。

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  10、审议通过了《关于 2024 年度使用闲置自有资金进行委托理财计划的议案》

  公司拟使用闲置自有资金择机购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。委托理财投资额度不超过 20 亿元人民币，自股东大会审议通过之日起一年
内签订理财合同有效，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度。

  根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议。
  关于使用闲置自有资金进行委托理财计划的更详细信息详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024年度使用闲置自有资金进行委托理财计划的公告》（公告编号：2023-055）。
  表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  11、审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

  董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2024 年第一次临时股东大会，会议通知详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-056）。

    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

  1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议》；
  2、经全体独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事 2023 年第三次专门会议决议》；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                              融捷股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 22 日