中船应急:北京盈科(武汉)律师事务所关于中船应急2023年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京盈科（武汉）律师事务所关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书北京盈科（武汉）律师事务所2023年12月22日北京盈科（武汉）律师事务所关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司...

            北京盈科（武汉）律师事务所

关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
          2023 年第二次临时股东大会的

                    法律意见书

              北京盈科（武汉）律师事务所

                  2023 年 12 月 22 日


            北京盈科（武汉）律师事务所

 关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
            2023 年第二次临时股东大会的

                    法律意见书

                                                      [2023]武盈意见第 WH5573 号
致：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司

  北京盈科（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和现行有效的《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，指派罗运红律师和郑一瑾律师出席公司于 2023 年 12 月 22 日召
开的 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师核查了《公司章程》、《第三届董事会第十次会议决议》、《第三届监事会第十次会议决议》、《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》以及本所认为必要的其他文件和资料，同时审查了本次股东大会登记记录及凭证资料，见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决的现场监票计票工作。

  公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

  本所及本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的规定出具本法律意见书，已对与出具法律意见有关的所有文件材料进行审查判断，并基于对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经
本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2023 年第二次临时股东大会之召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等出具法律意见书如下：

  一、  公司本次股东大会的召集、召开程序

  公司董事会于 2023 年 12 月 6 日召开了公司第三届董事会第十次会议，审议
通过了关于召开本次股东大会的议案。本次股东大会由董事会召集。

  公司董事会于 2023 年 12 月 7 日在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的
通知，通知载明了本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席人员、登记办法、参加网络投票的操作程序等相关事项。

  2023 年 12 月 22 日，公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事
项与本次股东大会通知所告知的内容一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、  出席本次股东大会人员的资格

  根据本次股东大会通知，截至 2023 年 12 月 15 日下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册全体股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
  本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股东大会的股东的持股证明、授权委托书进行了核查，确认通过现场和网络投票的股东【15】人，代表公司股份【573,134,679】股，占公司股份总数的【59.5006】%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表/代理人共计【3】人，代表公司股份【435,330,228】股，占公司股份总数的【45.1943】%。

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共【12】人，代表公司股份数【137,804,451】股，占公司股份总数的【14.3063】%。

  除上述公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人及见证律师。


  本所律师认为，上述出席、列席或参加本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，其资格合法、有效。

  三、  本次股东大会召集人的资格

  根据董事会的公告，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议召集人的资格合法、有效。

  四、  本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）表决方式

  本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供，本次股东大会没有股东委托独立董事投票。本次股东大会的现场表决由股东代表、监事代表及本所见证律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

  （二）议案及表决结果

  1.审议通过《关于修订<独立董事工作规则>的议案》

  表决结果为：同意【570,222,819】股，占出席会议有效表决权股份总数的【99.4919】％；反对【2,911,860】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.5081】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议有效表决权股份总数【0.0000】％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意【22,248,208】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【88.4267】％；反对【2,911,860】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【11.5733】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。

  本议案表决结果为通过。

  2.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  表决结果为：同意【570,222,819】股，占出席会议有效表决权股份总数的【99.4919】％；反对【2,911,860】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.5081】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议有效表决权股份
总数【0.0000】％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意【22,248,208】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【88.4267】％；反对【2,911,860】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【11.5733】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。

  本议案表决结果为通过。

  3.审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》

  表决结果为：同意【573,086,079】股，占出席会议有效表决权股份总数的【99.9915】％；反对【48,600】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.0085】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议有效表决权股份总数【0.0000】％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意【25,111,468】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【99.8068】％；反对【48,600】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.1932】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。
  本议案表决结果为通过。

  4.审议通过《关于公司<“十四五”规划>中期修订的议案》

  表决结果为：同意【573,086,079】股，占出席会议有效表决权股份总数的【99.9915】％；反对【48,600】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.0085】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议有效表决权股份总数【0.0000】％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意【25,111,468】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【99.8068】％；反对【48,600】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.1932】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。
  本议案表决结果为通过。

  5.审议通过《关于转让西安陕柴重工核应急装备有限公司 3%股权暨关联交易
  的议案》


  表决结果为：同意【 5,634,186】股，占出席会议有效表决权股份总数的【99.1448】％；反对【48,600】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.8552】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议有效表决权股份总数【0.0000】％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意【5,634,186】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【99.1448】％；反对【48,600】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.8552】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。
  本议案表决结果为通过。

  6.审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果为：同意【 5,003,466】股，占出席会议有效表决权股份总数的【88.0460】％；反对【679,320】股，占出席会议有效表决权股份总数的【11.9540】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议有效表决权股份总数【0.0000】％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意【5,003,466】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【88.0460】％；反对【679,320】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【11.9540】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。
  本议案表决结果为通过。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  五、结论

  综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次股东大会人员的资格、召集人的资格、表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及见证律师签字并经本所盖章后生效，无副本。    （以下无正文，为签署页）


    （本页无正文，为《北京盈科（武汉）律师事务所关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

                北京盈科（武汉）律师事务所（盖章）：

                                  负  责  人：

                                                        陶慧泉