*ST商城:华泰联合证券有限责任公司关于沈阳商业城股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于沈阳商业城股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见上海证券交易所：2023年11月10日，辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）依法作出（2023）辽01破申2号《民事裁定书》...

            华泰联合证券有限责任公司

 关于沈阳商业城股份有限公司调整资本公积金转增股本
        除权参考价格的计算结果的专项意见

上海证券交易所：

    2023 年 11 月 10 日，辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）
依法作出（2023）辽 01 破申 2 号《民事裁定书》，裁定受理沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“商业城”）破产重整一案，并指定国浩律师（北京）事务所担任商业城管理人（以下简称“管理人”）。

    2023 年 12 月 12 日，商业城出资人组会议召开，出资人组表决通过了《沈
阳商业城股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2023 年 12月 12 日，商业城第一次债权人会议召开，债权人会议表决通过了《沈阳商业城股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”）。2023 年 12月 12 日，沈阳中院裁定批准商业城重整计划，并终止商业城重整程序。

    根据《重整计划》，以商业城现有总股本 231,574,918 股为基数，按每 10 股
转增 8.5 股的比例实施资本公积转增股本，共计转增 196,838,681 股。转增后，商业城总股本将增至 428,413,599 股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。

    前述资本公积金转增的 196,838,681 股股票不向原股东进行分配，全部用于
引入重整投资人和清偿债务，其中 80,357,144 股用于引入重整投资人，并由重整投资人提供资金受让，相应资金用于根据重整计划的规定支付破产费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等；其余 116,481,537 股用于清偿商业城的债务，其中 21,000,855 股用于清偿商业城对合并报表范围外主体债务，95,480,682 股用于清偿商业城对合并报表范围内关联债权人的关联债务（沈阳商业城百货有限公司预计将获得 75,098,861 股转增股票、沈阳铁西百货大楼有限公司预计将获得20,381,821 股转增股票）。

    根据公司 2023 年 12 月 20 日披露的《沈阳商业城股份有限公司关于公司重
整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2023-117 号），公司根据《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》第 4.3.2 条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，调整后的除权公式为：

    除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿商业城对合并报表范围外主体债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿债务的转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）

    在对除权参考价格的计算公式进行调整时，主要考虑在公司股本增加的情况下，对公司所有者权益增加的影响因素，而商业城对合并报表范围内关联债权人的关联债务进行清偿不增加商业城合并报表口径的净资产，因此在调整除权参考价格的计算公式中不予考虑商业城对合并报表范围内关联债权人的关联债务金额。但本次转增股本中商业城合并报表范围内关联债权人受偿的商业城股份将会实际登记并存放至管理人指定的证券账户，在法院批准重整计划后，关联债权人有权通过符合法律法规和监管规则的其他方式在一年内完成对该部分股票的处置，因此也应在调整除权参考价格的计算公式中予以考虑。上述公式中，转增前总股本为 231,574,918 股，转增股份可供抵偿商业城对合并报表范围外债务的股数为 21,000,855 股，相应可抵偿债务的金额为 262,510,687.50 元；重整投资者受让转增股份支付的现金为 450,000,000.00 元；抵偿债务的转增股份数为116,481,537 股；由重整投资者受让的转增股份数为 80,357,144 股；向原股东分配导致流通股增加数为 0，不涉及现金红利。

    综合计算下，本次重整商业城资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿商业城对合并报表范围外主体债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金金额）÷（抵偿债务的转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=3.62元/股。如果公司除权除息日前股票收盘价高于3.62元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果公司除权除息日前股票收盘价低于或等于 3.62 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。


    鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日（2023 年 12 月 25 日）公司股票
停牌，商业城本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价为 2023 年 12 月22 日收盘价，即 11.98 元/股。因此，需要根据前述公式对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整，计算得出的调整后除权参考价格为 8.14 元/股。
    华泰联合证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为商业城的财务顾问，经审慎复核后认为，上述除权参考价格的计算结果满足公司《沈阳商业城股份有限公司关于公司重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2023-117 号）中的计算公式的计算结果。

    此外，上述除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问特此提醒投资者需要根据公司的实际情况审慎作出投资决策。
    （以下无正文）


  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳商业城股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》之盖章页）
                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                    2023 年 12 月  日