中国医药:关于受托管理关联方资产的公告

【摘要】证券代码：600056证券简称：中国医药公告编号：临2023-075号中国医药健康产业股份有限公司关于受托管理关联方资产的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连...

证券代码：600056      证券简称：中国医药      公告编号：临2023-075号
        中国医药健康产业股份有限公司

        关于受托管理关联方资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：

    中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）拟与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）及通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“通用医控”）签署《托管协议》，受托管理通用技术集团持有的通用天方药业集团有限公司（以下简称“天方集团”）95.33%股权，以及通用医控持有的江西省医药集团有限公司（以下简称“江药集团”）100%股权、通用医药电子商务有限公司（以下简称“通用电商”）51%股权、北京长城制药有限公司（以下简称“长城制药”）49%股权、海南通用康力制药有限公司（以下简称“康力药业”）46%股权。委托管理费合计人民币50万元/年。公司已与通用医控签署《股权转让协议》，拟收购通用医控所持康力药业46%股权，待完成相关程序后，《托管协议》中涉及康力药业托管事项将自行终止。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，通用技术集团为公司控股股东、通用医控系通用技术集团的全资子公司，均与公司构成关联关系，本次受托管理资产事项构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。


    一、关联交易概述

  （一）为减少或避免公司控股股东通用技术集团所属天方集团及通用医控与公司的同业竞争，履行重组承诺，通用技术集团与公司于 2013 年 10 月签署了《股权托管协议》（以下简称“2013 年托管协议”），将其所持天方集团及通用医控股权委托公司管理，并约定托管费 50 万元/年。

  目前，通用医控及其下属企业范围与业务已发生变化和调整，除原有医药资产相关公司外，通用医控所属其他主体涉及医疗机构等非医药资产。

  鉴于此，为进一步明确托管事宜，通用技术集团与公司拟终止 2013 年托管协议，并签署公司、通用技术集团及通用医控的三方《托管协议》。通用技术集团将其持有的天方集团 95.33%股权委托公司管理，通用医控由 2013 年托管协议中的被托管方转为托管方，将其持有的四家医药资产公司股权委托公司管理，由公司就托管股权代行股东的权利；托管费为 50 万元/年，其中通用技术集团支付天方集团托管费 10 万元/年，通用医控支付四家医药资产公司股权托管费各 10万元/年，共 40 万元/年。

  （二）本次关联交易经公司第九届董事会第10次会议审议并通过，公司5名关联董事回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易及后续签署《托管协议》等相关事项。

  （三）除已经公司 2022 年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

    二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，通用技术集团为公司控股股东，通用医控系通用技术集团的全资子公司，与公司构成关联关系。

  （二）关联人基本情况

  1.中国通用技术（集团）控股有限责任公司

  统一社会信用代码：9111000071092200XY

  成立日期：1998 年 3 月 18 日


  法定代表人：于旭波

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：83.5479 亿元人民币

  （注：通用技术集团注册资本已变更为 83.5479 亿元人民币，目前尚未完成市场监督管理部门变更手续。）

  注册地址：北京市丰台区西营街 1 号院 1 区 1 号楼 34-43 层

  经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。

  2.通用技术集团医药控股有限公司

  统一社会信用代码：91110000737486033F

  成立日期：2002 年 4 月 3 日

  法定代表人：罗晓舫

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：40000 万人民币

  注册地址：北京市西城区德胜门外新风街 1 号天成科技大厦 A 座七层 713
号

  经营范围：医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。

  三、本次关联交易标的基本情况

  （一）关联交易的名称和类别

  本次关联交易为公司受托管理关联方资产，交易标的为通用技术集团持有的天方集团95.33%股权，以及通用医控持有的江药集团100%股权、通用电商51%股权、长城制药49%股权、康力药业46%股权。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

  （二）关联交易标的公司基本情况

  1.通用天方药业集团有限公司

  （1）基本情况


  统一社会信用代码：91411700175863676G

  成立日期：1992 年 11 月 7 日

  法定代表人：吕和平

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：55355.5 万人民币

  注册地址：驻马店市光明路 2 号

  经营范围：医药研究、科技开发、技术引进、医药化工、医药中间体、医药机械加工制作、对外投资。销售咨询服务，有形动产租赁、技术咨询。

  （2）股权结构：通用技术集团持股 95.33%，驻马店市国有资产监督管理委员会持股 4.67%。

  （3）最近一年又一期的主要财务指标：

  截至 2022 年 12 月 31 日，天方集团经审计合并口径资产总额 330,549.03
万元，净资产总额 262,201.65 万元；2022 年度累计营业收入 190.10 万元，净
利润 2,971.08 万元。

  截至 2023 年 9 月 30 日，天方集团未经审计合并口径资产总额 330,281.80
万元，净资产总额 265,396.76 万元；2023 年 1-9 月累计营业收入 272.48 万元，
净利润 3,195.11 万元。

  2.江西省医药集团有限公司

  （1）基本情况

  统一社会信用代码：913600001582668292

  成立日期：1997 年 8 月 25 日

  法定代表人：王克勤

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：15892 万人民币

  注册地址：江西省南昌市西湖区北京西路 104 号

  经营范围：经营通用技术集团医药控股有限公司授权管理的国有资产；房屋租赁；咨询服务。

  （2）股权结构：通用医控持股 100%。

  （3）最近一年又一期的主要财务指标：


  截至 2022 年 12 月 31 日，江药集团经审计合并口径资产总额 104,815.44
万元，净资产总额 78,682.26 万元；2022 年度累计营业收入 1,952.12 万元，净
利润 4,934.84 万元。

  截至 2023 年 9 月 30 日，江药集团未经审计合并口径资产总额 108,731.40
万元，净资产总额 82,377.81 万元；2023 年 1-9 月累计营业收入 1,340.44 万元，
净利润 3,695.55 万元。

  3.通用医药电子商务有限公司

  （1）基本情况

  统一社会信用代码：9111000057125408XN

  成立日期：2011 年 3 月 22 日

  法定代表人：朱伯珩

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：10000 万人民币

  注册地址：北京市朝阳区安贞西里 3 区 26 号 12 层

  经营范围：互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；销售第Ⅲ类医疗器械；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、Ⅱ类医疗器械；计算机系统集成；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训。

  （2）股权结构：通用医控持股 51%，海南省海虹医药电子科技有限公司持股 43.5526%，国新健康保障服务集团股份有限公司持股 5.4474%。

  （3）最近一年又一期的主要财务指标：

  截至 2022 年 12 月 31 日，通用电商经审计合并口径资产总额 700.20 万元，
净资产总额 561.05 万元；2022 年度累计营业收入 0 万元，净利润-80.29 万元。
  截至 2023 年9 月 30 日，通用电商未经审计合并口径资产总额 710.01 万元，
净资产总额 661.03 万元；2023 年 1-9 月累计营业收入 0 万元，净利润 9.29 万
元。

  4.北京长城制药有限公司

  （1）基本情况

  统一社会信用代码：911101061021983293

  成立日期：1984 年 3 月 15 日


  法定代表人：杜新刚

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：1515 万人民币

  注册地址：北京市丰台区西四环南路 63 号

  经营范围：生产颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、洗剂
（外用）、合剂；中药提取（药品生产许可证有效期至 2026 年 01 月 17 日）；货
物进出口。

  （2）股权结构：中国医药持股 51%，通用医控持股 49%。

  （3）最近一年又一期的主要财务指标：

  截至2022年12月31日，长城制药经审计合并口径资产总额7,494.04万元，
净资产总额 3,086.52 万元；2022 年度累计营业收入 3,880.59 万元，净利润
-1,357.85 万元。

  截至 2023 年 9 月 30 日，长城制药未经审计合并口径资产总额 6,191.09 万
元，净资产总额 3,347.00 万元；2023 年 1-9 月累计营业收入 4,987.33 万元，
净利润 260.48 万元。

  5.海南通用康力制药有限公司

  （1）基本情况

  统一社会信用代码：914600007212236930

  成立日期：2000 年 5 月 16 日

  法定代表人：李家旺

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：5000 万人民币

  注册地址：海口市南海大道 269 号

  经营范围：冻干粉针剂（含青霉素类、激素类、抗肿瘤类）、粉针剂（含青霉素类、激素类）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类）、无菌原料药、原料药的生产、医药中间体生产及销售。

  （2）股权结构：中国医药持股 54%，通用医控持股 46%。

  （3）最近一年又一期的主要财务指标：


  截至 2022 年 12 月 31 日，康力药业经审计合并口径资产总额 53,791.33 万
元，净资产总额 34,137.10 万元；2022 年度累计营业收入 29,129.58 万元，净
利润 80.15 万元。

  截至 2023 年 9 月 30 日，康力药业未经审计合并口径资产总额 47,380.22
万元，净资产总额 33,933.11 万元；2023 年 1-9 月累计营业收入 17,087.09 万
元，净利润-203.99 万元。

  （三）通用技