成都先导:成都先导药物开发股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

【摘要】证券代码：688222证券简称：成都先导公告编号：2023-053成都先导药物开发股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性...

证券代码：688222        证券简称：成都先导        公告编号：2023-053
        成都先导药物开发股份有限公司

  关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 22 日
召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<成都先导药物开发股份有限公司章程>及其附件的议案》及《关于修订成都先导药物开发股份有限公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、《公司章程》及其附件修订情况

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

                修订前                                  修订后

 无                                      第十三条 在公司中，根据中国共产党章程
                                        的规定，设立中国共产党组织，开展党的活
                                        动。公司应当为党组织的活动提供必要条
                                        件。

 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通  第二十六条 公司收购本公司股份，可以采
 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中  取以下方式之一进行：

 国证监会认可的其他方式进行。            （一）集中竞价交易方式；

 公司因本章程第二十四条第一款第（三）    （二）要约方式；

 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收  （三）中国证监会认可的其他方式。
 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易  公司因本章程第二十五条第一款第（三）
 方式进行。                              项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                        购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方
                                        式、要约方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一  第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公  款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本  司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
章程第二十四条第一款第（三）项、第      章程第二十五条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公  （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东  司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会  大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会
会议决议。                              会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款收购本公  公司依照本章程第二十五条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自  司股份后，属于该款第（一）项情形的，应
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）    当自收购之日起 10 日内注销；属于该款第
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转  （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
让或者注销；属于第（三）项、第（五）    月内转让或者注销；属于该款第（三）项、项、第（六）项情形的，公司合计持有的本  第（五）项、第（六）项情形的，公司合计公司股份数不得超过本公司已发行股份总额  持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。    股份总额的 10%，并应当在 3 年内按照依法
                                        披露的用途进行转让，未按照披露用途转让
                                        的，应当在 3 年期限届满前注销。公司因本
                                        章程第二十五条第一款第（六）项规定情形
                                        回购股份的，可以按照证券交易所规定的条
                                        件和程序，在履行预披露义务后，通过集中
                                        竞价交易方式出售。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员  第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规  不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责  定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。                                    公司控股股东、实际控制人对公司和社会公
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信  众股东负有诚信义务，不得组织、指使公司义务。控股股东应严格依法行使出资人的权  实施财务造假、违规担保，不得通过资金占利，控股股东不得利用利润分配、资产重    用等方式损害公司及社会公众股东合法权组、对外投资、资金占用、借款担保等方式  益。
损害公司的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，  第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                      依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；  （一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董  （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事    事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；                                    项；

（三） 审议批准董事会的报告；          （三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会报告；            （四） 审议批准监事会报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方    （五） 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                          案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥  （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥


补亏损方案；                            补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出  （七） 对公司增加或者减少注册资本作出
决议；                                  决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；        （八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或  （九） 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；                者变更公司形式作出决议；

（十） 修改本章程；                    （十） 修改本章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所  （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；                              作出决议；

（十二） 审议批准本章程第四十二条规定  （十二） 审议批准本章程第四十五条规定
的担保事项；                            的担保事项；

（十三） 审议批准公司在一年内购买、出  （十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额  售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事    超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；                                    项；

（十四） 审议批准公司与关联人发生的交  （十四） 审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经  易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且金额  审计总资产或市值 1%以上的交易，且金额
超过 3000 万元；                        超过 3000 万元；

（十五） 审议批准公司符合应当提交股东  （十五） 审议批准公司符合应当提交股东大会审议标准（提供担保除外）的交易行    大会审议标准（提供担保除外）的交易行
为；                                    为；

（十六） 审议批准变更募集资金用途事    （十六） 审议批准变更募集资金用途事
项；                                    项；

（十七） 审议批准股权激励计划；        （十七） 审议批准股权激励计划和员工持
（十八） 审议批准公司首次公开发行股票  股计划；

并上市方案；                            （十八） 审议批准公司首次公开发行股票
（十九） 审议批准法律、行政法规、部门  并上市方案；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其  （十九） 审议批准法律、行政法规、部门
他事项。                                规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
                                        他事项。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须在  第四十五条 公司提供担保的，应当提交董董事会审议通过后提交股东大会审议通过：  事会或者股东大会进行审议，并及时披露。（一） 本公司及本公司控股子公司的对外  公司下列担保事项，须在董事会审议通过后担保总额，超过本公司最近一期经审计净资  提交股东大会审议通过：

产的 50%以后提供的任何担保；            （一） 本公司及本公司控股子公司的对外
（二） 公司连续 12 个月内对外担保总    担保总额，超过本公司最近一期经审计净资
额，超过本公司最近一期经审计总资产的    产的 50%以后提供的任何担保；

30%以后提供的任何担保；                （二） 按照担保金额连续 12 个月累计计
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象  算原则，超过公司最近一期经审计总资产
提供的担保；                            30％的担保；

（四） 单笔担保额超过本公司最近一期经  （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象


审计净资产 10%的担保；                  提供的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提  （四） 单笔担保额超过本公司最近一期经
供的担保；                              审计净资产 10%的担保；

（六） 监管机构规定的需经股东大会审议  （五） 对股东、实际控制人及其关联方提
通