普利特:以简易程序向特定对象发行股票预案

【摘要】 证券代码：002324证券简称：普利特 上海普利特复合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案 二〇二三年十二月 声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ...

证券代码：002324                                    证券简称：普利特
  上海普利特复合材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案
              二〇二三年十二月


                      声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

    3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                    重要提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经由公司 2022 年年度股东大会授权，经第六届董事会第二十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

    二、本次发行对象为符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权与保荐人（主承销商）遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

    三、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

    调整方式为：


    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对本次发行定价方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    四、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过 26,000,000 股（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由 2022 年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
同意注册的数量为准。

    五、本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 30,000.00 万元（含本数），符合深交所主板以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的规定。本次发行的拟募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号                    项目名称                    投资金额  拟使用募集

                                                                  资金金额

  1  天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地  40,000.00    21,000.00
      （一期）项目

  2  补充流动资金                                    9,000.00    9,000.00


                        合计                          49,000.00    30,000.00

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金等方式解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账户集中管理，专款专用。

  若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

    六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的有关规定执行。

    七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等规定的要求，本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划等情况进行了说明，提请广大投资者注意。

    八、本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

    九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次向
特定对象发行股票填补摊薄即期回报作出了相关承诺，具体请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“三、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。

    同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

    十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

    十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目录


声明...... 2
重要提示...... 3
目录...... 7
释义...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 12

  一、发行人基本情况...... 12

  二、本次发行的背景和目的...... 14

  三、发行对象及其与公司的关系...... 19

  四、发行方案概要...... 19

  五、本次发行是否构成关联交易...... 23

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 23

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 23

  八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 23
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25

  一、本次募集资金的使用计划...... 25

  二、本次募集资金投资项目情况...... 25

  三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响...... 31

  四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
  一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务结构的变化情况...... 33

  二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34
  三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关

  系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 35
  四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

  形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 35

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 35

  六、本次发行相关的风险说明...... 36

第四节 公司的利润分配政策及执行情况...... 41

  一、公司利润分配政策...... 41

  二、公司最近三年的股利分配及未分配利润使用情况...... 42

  三、公司未来三年（2024 年-2026 年）的股东分红回报规划......43
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 46
  一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明... 46

  二、关于公司不存在失信情形的声明.