芯能科技:招商证券股份有限公司关于浙江芯能光伏科技股份有限公司2023年度持续督导工作定期现场检查报告

【摘要】招商证券股份有限公司关于浙江芯能光伏科技股份有限公司2023年度持续督导工作定期现场检查报告根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号），浙江芯...

              招商证券股份有限公司

        关于浙江芯能光伏科技股份有限公司

      2023 年度持续督导工作定期现场检查报告

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146 号），浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“芯能科技”或“公司”）由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券 880.00 万张，每张面值为人民币 100.00元，共计募集资金 88,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用 750.00 万元（不含税）后的募集资金为 87,250.00 万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2023年 11 月 1 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）293.96万元后，公司本次募集资金净额为 86,956.04 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕585 号）。

  招商证券作为公司本次发行的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对芯能科技进行了现场检查，现将检查情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

  招商证券于 2023 年 12 月 15 日至 16 日对芯能科技进行了现场检查，参与人
员为保荐代表人宁博。

  本次对芯能科技现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况、信息披露情况、独立性及关联方资金往来情况、募集资金的使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况和经营情况等。

    二、现场检查事项逐项发表的意见


  持续督导小组现场查阅了芯能科技的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议资料，核对了公司相关公告，重点关注了上述会议的召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

  经现场检查，保荐机构认为：芯能科技根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员职责及制衡机制有效运行。芯能科技建立了较完善的公司治理制度和内部控制制度，相关制度得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

    （二）信息披露情况

  持续督导小组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

  经现场检查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

    （三）独立性及关联方资金往来情况

  持续督导小组查阅了公司内部制度文件、相关会议资料及公告、公司重大合同，并与财务人员进行沟通。

  经现场检查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

    （四）募集资金的使用情况

  持续督导小组查阅了公司本次发行可转换公司债券的募集资金三方监管协议、募集资金使用相关的合同、原始凭证、银行对账单等资料，并核查了与募集资金使用相关的审批程序及公告文件。

  鉴于光伏组件价格阶段性下降导致分布式光伏电站建设成本下降，同时考虑
到“分布式光伏电站建设项目”各具体实施地点建设进度差异，为提高募集资金使用效率，公司拟在保持募集资金继续投向分布式光伏电站的前提下，增加公司2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站建设项目”的投资总额及项目总装机容量，拟投入募集资金金额保持不变。此次增加募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚待公司股东大会审议通过。

  经现场检查，保荐机构认为：公司制定了募集资金管理制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金。截至现场检查之日，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律规定的情形。当前募投项目按照计划稳步推进中，不存在重大不确定性。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  持续督导小组查阅了公司的相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，对相关人员进行了访谈。

  经现场检查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，公司关联交易、对外担保和重大对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营情况

  持续督导小组通过查阅相关行业政策、同行业上市公司披露信息、公司财务报告等相关资料，以及与公司高级管理人员进行沟通，对公司的经营情况进行了核查。

  经现场检查，保荐机构认为：公司经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营管理状况正常。

    （七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

  无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议


  此次增加募集资金投资项目事项尚待公司股东大会审议通过。保荐机构提请公司注意关注并按相关规定及时披露项目的实施进展。如募集资金投入进展不及预期，请公司及时披露相关情况；如因公司实际情况及客观环境变化，导致募投项目及募集资金使用计划确需调整的，需根据实际情况合理、严格进行评估、论证，并及时披露调整后的募集资金投资计划。

    四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场检查工作中，芯能科技能够积极提供所需的文件资料，安排相关部门和人员配合检查工作，积极配合保荐机构的现场检查工作。

    六、现场检查结论

  经现场检查，保荐机构认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用公司资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；关联交易、对外担保和重大对外投资不存在重大违法违规情况；公司经营模式、产品和服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

  （以下无正文）