润阳科技:兴业证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

【摘要】关于浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“润阳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督...

            关于浙江润阳新材料科技股份有限公司

      首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

  兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“润阳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对润阳科技首次公开发行部分限售股解禁上市流通情况进行了审慎的核查，发表如下核查意见：
    一、本次上市流通的限售股类型

  中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 22 日出具证监许可[2020]2654 号
文，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普
通股（A 股）2,500.00 万股，于 2020 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行前总股本 75,000,000 股，首次公开发行股票完成后公司总股本为100,000,000 股，其中无流通限制及限售安排股票数量为 23,710,644 股，占发行后总股本的比例为 23.7106%，有流通限制或限售安排股票数量 76,289,356 股，占发行后总股本的比例为 76.2894%。公司首次公开发行网下配售的 1,289,356 股
限售股已于 2021 年 6 月 25 日上市流通。

  2021 年 12 月 27 日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，该部
分限售股股东对应的股份数量为 29,081,849 股，占公司股本总数的 29.08%，实际可上市流通股份数量为 23,818,309 股，占公司股本总数的 23.82%。

  本次上市流通的限售股为首次公开发行前已发行股份，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月，共涉及限售股股东数量为 2 名，该部分限售股股东对应的股份数量为 45,620,618 股，占公司股本总数的 45.6206%，实际可上市流通数量
为 11,405,154 股，占公司总股本 11.4052%。上述股份将于 2023 年 12 月 25 日起
上市流通。


    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

    三、本次上市流通的限售股的相关承诺

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股。本次申请解除限售的股东分别为张镤、宁波梅山保税港区明茂投资管理合伙企业（有限合伙）。

  根据《浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：

    （一）控股股东、实际控制人并担任公司董事的自然人股东张镤就其持有公司股份自愿锁定、持股意向及减持意向承诺：

  1、自发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前所发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

  2、锁定期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；

  3、若本人在任期届满前申报离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在任期届满后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
  4、发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021年6月25日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月；

  5、在股份锁定期届满后的两年内若减持股份，将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等；减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作相应调整）将不低于发行人首次公开发行股票时
的发行价格；

  6、减持发行人股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，提前三个交易日予以公告，但持有发行人股份低于5%时除外。如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；

  7、通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的2%；通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%；前述方式的转让价格依照法律规定确定；

  8、如公司及相关方处于采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的公司股份；

  9、若违反相关承诺，所得的收入归发行人所有，本人在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。

  本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

    （二）持股5%以上股东宁波梅山保税港区明茂投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：

  1、自发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前所发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  2、因发行人进行权益分派等导致本企业持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定;

  3、发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021年6月25日）股票收盘价低于发行价，本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月；

  4、在股份锁定期届满后的两年内若减持股份，将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等；减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，则按照有关规定作相应调整）将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格；

  5、减持发行人股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，提前三个交易日予以公告，但持有发行人股份低于5%时除外。如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；

  6、通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的2%；通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%；前述方式的转让价格依照法律规定确定；

  7、如公司及相关方处于采取稳定股价的措施阶段时，本企业将不减持所持有的公司股份；

  8、若违反相关承诺，所得的收入归发行人所有，本企业在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。

    （三）间接持有公司股份的实际控制人并担任公司董事的自然人股东杨庆锋就其持有公司股份自愿锁定、持股意向及减持意向承诺：

  1、自发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前所发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

  2、锁定期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；

  3、若本人在任期届满前申报离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在任期届满后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
  4、发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021年6月25日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月；


  5、在股份锁定期届满后的两年内若减持股份，将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等；减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作相应调整）将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格；

  6、减持发行人股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，提前三个交易日予以公告，但持有发行人股份低于5%时除外。如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；

  7、通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的2%；通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%；前述方式的转让价格依照法律规定确定；

  8、如公司及相关方处于采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的公司股份；

  9、若违反相关承诺，所得的收入归发行人所有，本人在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。

  本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

    （四）间接持有公司股份的董事、高级管理人员周霜霜就其持有公司股份自愿锁定承诺：

  1、自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

  2、锁定期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；

  3、若本人在任期届满前申报离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在任期届满后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；


  4、发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021年6月25日） 股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月；；

  5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；

  如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。若上述锁定期间，公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述收盘价将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。

  本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

    四、本次上市流通的限售股基本情况

  （一）本次解除限售股东户数共计 2 户。

  （二）本次申请解除限售的股份数量为 45,620,618 股，占公司股本总数的45.6026%，限售期为 36 个月。

  （三）本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为 11,405,154 股，占公司总股本 11.4052%。。

  （四）本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 12 月 25 日。

  （五）本次限售股上市流通的具体情况如下：

  序号        股东名称        持