新天然气:新天然气-2023年第四次临时股东大会-会议资料

【摘要】新疆鑫泰天然气股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料二〇二三年十二月新疆鑫泰天然气股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程现场会议召开时间：2023年12月29日15时现场会议召开地点：山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭北村美中能...

新疆鑫泰天然气股份有限公司
 2023 年第四次临时股东大会

            会

            议

            资

            料

      二〇二三年十二月


              新疆鑫泰天然气股份有限公司

            2023 年第四次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2023 年 12 月 29 日 15 时

现场会议召开地点：山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭北村美中能源有限公司会议室网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议议程：
一．宣布公司 2023 年第四次临时股东大会开幕；
二．宣布现场出席会议人员情况；
三．介绍现场会议表决及选举办法；
四．股东推选计票人、监票人；
五．审议议题：
1. 审议《关于境外子公司变更记账本位币的议案》；
2. 审议《关于公司以债转股方式对全资子公司进行增资的议案》；
3. 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
4. 审议《关于修订公司部分管理制度的议案》：

  4.01 审议《关于修订股东大会议事规则的子议案》；

  4.02 审议《关于修订董事会议事规则的子议案》；

  4.03 审议《关于修订独立董事工作制度的子议案》；

  4.04 审议《关于修订会计师事务所选聘制度的子议案》。
六．股东提问；
七．现场股东对议案进行投票表决；
八．计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
九．宣读本次股东大会决议公告；
十．见证律师宣读法律意见书；

十一. 董事签署股东大会会议决议和会议记录；
十二. 宣布会议闭幕。

                                        新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
                                                2023 年 12 月 29 日


              新疆鑫泰天然气股份有限公司

              2023 年第四次临时股东大会

                      会议议案

序号                              内  容

 1    关于境外子公司变更记账本位币的议案

 2    关于公司以债转股方式对全资子公司进行增资的议案

 3    关于修订《公司章程》的议案

 4    关于修订公司部分管理制度的议案

4.01  关于修订股东大会议事规则的子议案
4.02  关于修订董事会议事规则的子议案
4.03  关于修订独立董事工作制度的子议案
4.04  关于修订会计师事务所选聘制度的子议案

 2023 年第四次临时股东大会
 议案一

          关于境外子公司变更记账本位币的议案

各位股东：

  公司目前拥有 8 家境外下属公司：香港利明控股有限公司、AAG Energy Holdings
Limited、Asia American Gas Inc.、Sino-American Energy Inc.、AAG Energy (China)
Limited 、Alpha Eagle Limited、 Crowsnest Holdings Limited、Pacific Asia
Petroleum Limited（以下合称“境外子公司”），上述境外子公司自成立以来分别使
用港币、美元作为记账本位币。公司拟自 2023 年 10 月 1 日起将境外子公司记账本
位币由外币变更为人民币。

  公司合并报表所采用的货币为人民币，在境外公司使用非人民币为记账本位币的情况下，根据《企业会计准则第 19 号—外币折算》的要求，在资产负债表日需要进行外币金额折算，从而导致出现虽互为集团内部往来关系的账务记录，因所采用不同的记账本位币，在汇率波动较大的情况下，将产生较大的汇兑损益，从而影响到更加准确的反映公司所经营的实体业务带来的财务状况和经营成果。

  为能客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，向投资人提供更可靠、更准确的会计信息，公司认为 8 家境外公司的记账本位币应变更为人民币。

  根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次 8 家境外公司的记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，即不必以新的记账本位币重述以前年度编制的会计报表。

  在变更当日，境外公司报表中仍有以前以外币记账累积形成的外币报表折算差额，其金额为截至记账本位币变更日止的外币报表折算的人民币报表中的该项目余额，但该项目后续不会有新的发生额。

  因此，虽然本位币已变更为人民币，但历史上累积形成的外币报表折算差额仍然会作为其他综合收益的组成部分保留在变更本位币后的人民币报表中，直到后续公司清算为止。

  以上议案妥否，请各位股东审议。

                                              新疆鑫泰天然气股份有限公司
                                                      2023 年 12 月 29 日
 2023 年第四次临时股东大会
 议案二

    关于公司以债转股方式对全资子公司进行增资的议案
各位股东：

  为优化新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”）全资子公司的资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，新天然气拟以所持有的对全资子公司四川利明能源开发有限责任公司（以下简称“四川利明”）的应收账款 1,605,309,000元转为新天然气对四川利明的注册资本金，用于支持四川利明开展公司业务。

  以上议案妥否，请各位股东审议。

                                              新疆鑫泰天然气股份有限公司
                                                      2023 年 12 月 29 日
 2023 年第四次临时股东大会
 议案三

              关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

    公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合公司实际经营情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。

    本次具体修订内容如下：

              修改前                              修改后

 第八十三条……                      第八十三条……

 公司董事会、监事会及持有或合计持有公 公司董事会、监事会及持有或合计持有公 司发行在外有表决权股份总数的 1%以上 司发行在外有表决权股份总数的 1%以上 的股东有权提出独立董事候选人名单的 的股东有权提出独立董事候选人名单的
 提案。                              提案。依法设立的投资者保护机构可以
                                    公开请求股东委托其代为行使提名独立
 ……                                董事的权利。

                                    ……

 第一百零五条 公司设立独立董事。独立 第一百零五条 公司设立独立董事。独立 董事是指不在公司担任除董事外的其他 董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及公司主要股东不存在可 职务，并与公司及公司主要股东、实际控 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 制人不存在直接或者间接利害关系，或
 事。                                者可能影响其进行独立客观判断的关系
                                    的董事。

 第一百零六条 公司董事会成员中独立董 第一百零六条 公司董事会成员中独立董
 事的比例不得低于 1/3，其中至少包括 1 事的比例不得低于 1/3，其中至少包括 1
 名会计专业人士（会计专业人士是指具有 名会计专业人士。会计专业人士是指符合 高级职称或注册会计师资格的人士）。  以下任一条件的人士：（1）具有注册会
                                    计师执业资格；（2）具有会计、审计或
                                    者财务管理专业的高级职称、副教授及
                                    以上职称或者博士学位；或（3）具有经
                                    济管理方面高级职称，且在会计、审计
                                    或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
                                    职工作经验。

 第一百零七条 担任独立董事应当符合以 第一百零七条 担任独立董事应当符合以


下条件：                            下条件：

……                                ……

                                    （四）具有 5 年以上法律、会计、经济或
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他 者其他履行独立董事职责所必需的工作履行独立董事职责所必需的工作经验；  经验；

（五）本章程规定的其他条件。        （五）具有良好的个人品德，不存在重
                                    大失信等不良记录；

                                    （六）法律、行政法规、中国证监会规
                                    定、上海证券交易所业务规则和本章程
                                    规定的其他条件。

第一百零八条 下列人员不得担任独立董 第一百零八条 下列人员不得担任独立董
事 ：                              事 ：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 及其直系亲属、主要社会关系；
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 （二）直接或间接持有公司 1%以上股份是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄 或是公司前 10 名股东中的自然人股东及弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；  其直系亲属；

                                    （三）在直接或间接持有公司 5%以上股
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份 份的股东单位或者在公司前五名股东单或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 位任职的人员及其直系亲属；

其直系亲属；                        （四）在公司控股股东、实际控制人的附
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股 属企业任职的人员及其直系亲属；
份的股东单位或者在公司前五名股东单 （五）为公司及其控股股东、实际控制人
位任职的人员及其直系亲属；          或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
                                    询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
（四）在公司控股股东、实际控制人及其