广哈通信:广东南国德赛律师事务所关于公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】广东南国德赛律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书致：广州广哈通信股份有限公司广东南国德赛律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广哈通信股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司...

                广东南国德赛律师事务所

        关于广州广哈通信股份有限公司

          2023 年第二次临时股东大会的

                  法律意见书

致：广州广哈通信股份有限公司

  广东南国德赛律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广哈通信股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广州广哈通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，指派刘晓静律师、陈志康律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2023 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并就相关事宜出具法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师参加了本次股东大会，并审慎查阅了公司提供的以及本所律师认为必要的与本次股东大会有关的文件资料。

  公司已向本所律师作出如下承诺及保证：公司向本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料记载的内容及签名或盖章）均真实、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏；其中公司提供的文件或资料为副本或复印件、扫描件的，保证正本与副本、原件与复印件、扫描件一致。

  本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。


  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告材料，随同其他需公告的信息一并披露，并依法对出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所律师按照现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会召集。2023 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十六次
会议，审议通过《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2023 年 12 月
5 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《广州广哈通信股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开日期和时间、召开地点、召开方式、出席对象、会议审议事项，以及本次股东大会联系人员的姓名和联系电话等事项。

  （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中：

    1、公司现场会议于 2023 年 12 月 21 日下午 14:30 在广州市高新技术产业开发区科学
城南云一路 16 号公司会议室召开。

    2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票
平台。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 21 日的
交易时间，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为 2023 年 12 月 21 日上午 9:15 至下午 15:00。本次股东大会召
开的时间、地点和其他事项，与《股东大会通知》披露的一致。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格与召集人的资格

  (一)本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《股东大会通知》，本次股东大会的出席对象为：1）于股权登记日 2023 年 12
月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东委托代理人；2）公司部分董事、监事、高级管理人员；3）本所律师；4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

    经本所律师查验，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 12 名（其中现场出
席的股东共 7 名，参与网络投票的股东共 5 名），合计持有公司股份 166,775,661 股，占
公司总股本的 66.9323％；其中出席本次股东大会的中小股东（包括股东代理人）共 5 名（其中现场出席的中小股东共 1 名，参与网络投票的中小股东共 4 名），合计持有公司股份 423,368 股，占公司总股本的 0.1699％。公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、本所律师出席和/或列席了本次股东大会。

  (二)本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会由董事会召集。2023 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十六次
会议，审议通过《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2023 年 12 月
5 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《广州广哈通信股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果


  本次股东大会对《股东大会通知》列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果，并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场予以公布。本次股东大会审议的议案表决结果如下：
  （一）议案 1：《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》

  1.01 《选举孙业全先生为第五届董事会非独立董事》

  表决结果：同意股份 166,738,093 股，占出席会议股东及其代理人所持有效表决权的99.9775%。

  中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份 385,800 股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权的 91.1264%。

    本议案经出席会议股东及其代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。
    1.02 《选举邓家青先生为第五届董事会非独立董事》

    表决结果：同意股份 166,738,093 股，占出席会议股东及其代理人所持有效表决权的
99.9775%。

    中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份 385,800 股，占出席会议中小股东及其
代理人所持有效表决权的 91.1264%。

  本议案经出席会议股东及其代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。
  1.03 《选举余少东先生为第五届董事会非独立董事》

    表决结果：同意股份 166,738,093 股，占出席会议股东及其代理人所持有效表决权的
99.9775%。


    中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份 385,800 股，占出席会议中小股东及其
代理人所持有效表决权的 91.1264%。

    本议案经出席会议股东及其代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。
    1.04 《选举赵倩女士为第五届董事会非独立董事》

    表决结果：同意股份 166,738,093 股，占出席会议股东及其代理人所持有效表决权的
99.9775%。

    中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份 385,800 股，占出席会议中小股东及其
代理人所持有效表决权的 91.1264%。

    1.05 《选举钟勇先生为第五届董事会非独立董事》

    表决结果：同意股份 166,738,093 股，占出席会议股东及其代理人所持有效表决权的
99.9775%。

    中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份 385,800 股，占出席会议中小股东及其
代理人所持有效表决权的 91.1264%。

    1.06 《选举卢永宁先生为第五届董事会非独立董事》

    表决结果：同意股份 166,738,093 股，占出席会议股东及其代理人所持有效表决权的
99.9775%。

    中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份 385,800 股，占出席会议中小股东及其
代理人所持有效表决权的 91.1264%。

    上述议案采用累积投票方式进行逐项表决。

  （二）议案 2：《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》

  2.01 《选举蔡荣鑫先生为第五届董事会独立董事》


  表决结果：同意股份 166,738,093 股，占出席会议股东及其代理人所持有效表决权的99.9775%。

  中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份 385,800 股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权的 91.1264%。

  2.02 《选举陈远志先生为第五届董事会独立董事》

  表决结果：同意股份 166,738,093 股，占出席会议股东及其代理人所持有效表决权的99.9775%。

  中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份 385,800 股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权的 91.1264%。

  2.03 《选举向凌女士为第五届董事会独立董事》

  表决结果：同意股份 166,738,093 股，占出席会议股东及其代理人所持有效表决权的99.9775%。

  中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份 385,800 股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权的 91.1264%。

  上述议案采用累积投票方式进行逐项表决。

  （三）议案 3：《关于公司监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
  3.01 《选举张晓莉女士为第五届监事会非职工代表监事》

  表决结果：同意股份 166,738,093 股，占出席会议股东及其代理人所持有效表决权的99.9775%。

  中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份 385,800 股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权的 91.1264%。


    本议案经出席会议股东及其代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。
  3.02 《选举陈荣先生为第五届监事会非职工代表监事》

  表决结果：同意股份 166,738,093 股，占出席会议股东及其代理人所持有效表决权的99.9775%。

  中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份 385,800 股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权的 91.1264%。

    本议案经出席会议股东及其代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。
  上述议案采用累积投票方式进行逐项表决。

  （四）议案 4：《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

  表决结果：同意股份 166,775,661 股，占出席会议股东及其代理人所持有效表决权的100.0000%；反对股份 0 股,占出席会议股东及其代理人所持有效表决权的 0.0000%；弃权股份 0 股, 占出席会议股东及其代理人所持有效表决权的 0.0000%。

  中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份 423,368 股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权的 100.0000%；反对股份 0 股,占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权的 0.0000%；弃权股份 0 股, 占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权的0.0000%。

  本议案经出席会议股东及其代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。
  （五）议案 5：《关于调整公司独立董事津贴的议案》

  表决结果：同意股份 166,775,661 股，占出席会议股