中科云网:独立董事专门会议工作细则(2023年12月)

【摘要】202312第一条为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则...

                      2023 12

    第一条  为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等
职能，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本工作规则。

    第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律
、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条  独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。关联交易等潜
在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。

    第五条 独立董事应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任召集人，
负责召集和主持会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第六条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议，并根据公司经营
需要不定期召开独立董事专门会议，会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。


    第七条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或
现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
    第八条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行
。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

    第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
记名投票表决或通讯表决。

    第十条  独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高级管理人员；

  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

  （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；

  （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

  （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

  （九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

    第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    第十二条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    第十三条  独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：

  （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
  （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

  （七）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其他职权。

  独立董事行使前款第（六）职权，应当取得全体独立董事同意；行使上述除了第（六）款以外的职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件
。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。

  公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

    第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告
应当包括下列内容：

  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

  （二）对《规范运作指引》有关规定所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

  （四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

  （五）与中小投资者的沟通交流情况；

  （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

  （七）履行职责的其他情况。

    第十八条 本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依照国家有关法律
、行政法规及规范性文件的有关规定执行

    第十九条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时亦同
。

                                          中科云网科技集团股份有限公司
                                                  二○二三年十二月