成大生物:中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券...

              中信证券股份有限公司

          关于辽宁成大生物股份有限公司

  使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，就公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，情况如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3019 号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 4,165 万股，每股发行价格为 110.00 元，募集资金总额为人民币 458,150.00 万元；扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币434,137.94 万元。上述募集资金已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年10 月 25 日出具的《验资报告》（容诚验字[2021]110Z0015 号）审验确认。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存储募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2021年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
  二、募集资金投资计划及使用情况

  截至 2023 年 6 月 30 日，公司首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，
公司募集资金投资计划及使用情况如下：

                                                      单位：万元


序号            项目名称                募集资金        募集资金

                                      计划投入金额    累计投入金额

 1  辽宁成大生物股份有限公司本溪分        22,000.00        21,194.24
    公司人用疫苗一期工程建设项目

 2  辽宁成大生物股份有限公司人用疫        13,848.96        10,939.54
    苗智能化车间建设项目

 3  辽宁成大生物股份有限公司人用疫        83,715.00        31,860.53
    苗研发项目

 4  辽宁成大生物股份有限公司生物技        39,167.84        3,650.18
    术产品研发生产基地项目

 5  补充流动资金项目                      45,268.20        45,275.40

 6  超募资金                            230,137.94      138,000.00

                合计                      434,137.94      250,919.90

    注1：具体内容详见公司2023年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-028）。

  三、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

  （一）投资目的

  在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，增加公司收益。

  （二）投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于大额存单、结构性存款、定期存款、协定存款等存款类产品以及现金管理类理财产品），且该现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的投资行为。
  （三）投资额度及期限

  本次公司拟使用额度不超过人民币 17 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月（含）内有效，在上述期

  （四）实施方式

  董事会授权公司管理层在上述授权额度和期限内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  （五）信息披露

  公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

  （六）现金管理收益的分配

  公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于募集资金投资项目，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
  四、对公司日常经营的影响

  公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下进行，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有助于提高募集资金的使用效率并增加收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  五、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  公司进行现金管理时将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于大额存单、结构性存款、定期存款、协定存款等存款类产品以及现金管理类理财产品），但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。


  （二）风险控制措施

  1、公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务。

  2、公司财务部负责组织实施，严格遵守审慎的投资原则，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向及进展情况，做好与银行核对账户余额等核对工作，一旦发现或判断存在不利因素，应及时通报公司经营管理层并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金安全。

  3、公司审计部门负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将根据监管部门规定及时履行信息披露的义务。

  公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

  六、相关审核、审批程序及专项意见

  （一）董事会审议情况

  公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用不超过人民币 17 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于大额存单、结构性存款、定期存款、协定存款等存款类产品以及现金管理类理财产品。），使用期限自董事会审议通过之日起12 个月（含）内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

  公司董事会授权公司管理层在上述额度范围和期限内行使投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期
间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  （二）监事会审议情况

  公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用不超过人民币 17 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司和股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，符合相关法律法规的要求。公司监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  （三）独立董事意见

  独立董事认为：在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司使用不超过人民币 17 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，符合公司和股东利益最大化原则。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情形。作为公司的独立董事，独立董事同意公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及上海证券交易所规则的规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

  综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                        洪立斌                    赵洞天

                                                中信证券股份有限公司
                                                  2023 年 12 月 21 日