寒武纪:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

【摘要】证券代码：688256证券简称：寒武纪公告编号：2023-084中科寒武纪科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

证券代码：688256          证券简称：寒武纪          公告编号：2023-084
          中科寒武纪科技股份有限公司

    关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    限制性股票首次授予日：2023年12月21日

    限制性股票首次授予数量：650万股，约占目前公司股本总额416,594,451股的1.56%

    股权激励方式：第二类限制性股票

  中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件已经成就，根据公司 2023
年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 12 月 21 日召开第二届董事会第十
五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 21 日，以
75.10 元/股的授予价格向 706 名符合授予条件的激励对象授予 650 万股限制性股
票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2023 年 11 月 17 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公司
2023 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2023 年 11 月 18 日至 2023 年 11 月 27 日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激
励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 29 日在上海证券交易
所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。

  3、2023 年 11 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《中科寒武纪科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-075）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-076），公司独立董事王秀丽女士作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  4、2023 年 12 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公
司于 2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《中科寒
武纪科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-079）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。

  5、2023 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条
件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 21 日，并同意
以 75.10 元/股的授予价格向 706 名符合授予条件的激励对象授予 650 万股限制性
股票。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，并认为本次激励计划设定的
首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 21
日，并同意以 75.10 元/股的授予价格向 706 名符合授予条件的激励对象授予 650
万股限制性股票。

    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  本次激励计划中 9 名激励对象因离职失去激励资格，根据相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》等相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整（以下简称“本次调整”）。

  本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 715 人调整为 706
人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。本次调整后的激励对象属于经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

  公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。

    （三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
  1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：


  （1）公司未发生如下任一情形：

  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

  ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

  （2）本次激励计划首次授予激励对象未发生如下任一情形：

  ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

  ④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。

  2、独立董事关于本次激励计划的首次授予条件是否成就的独立意见

  （1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的首次授予日为 2023 年 12 月 21 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。


  （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格规定，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定的激励对象条件和要求，亦符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  （4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  综上，全体独立董事认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公
司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 21 日，并同意以 75.10 元/股的授予
价格向 706 名符合授予条件的激励对象授予 650 万股限制性股票。

  3、监事会关于本次激励计划设定的首次授予条件是否成就的核查意见

  （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （2）本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （3）本次激励计划的首次授予日确定为 2023 年 12 月 21 日符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

  因此，公司监事会认为本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意公司
本次激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 21 日，并同意以 75.10 元/股的授予价
格向 706 名符合授予条件的激励对象授予 650 万股限制性股票。

    （四）限制性股票首次授予的具体情况


  1.首次授予日：2023 年 12 月 21 日

  2.首次授予数量：650 万股

  3.首次授予人数：706 人

  4.首次授予价格：75.10 元/股

  5. 股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票。

  6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

  （1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  （2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

  ① 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  ③ 自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入