读者传媒:读者出版传媒股份有限公司独立董事专门会议工作细则

【摘要】读者出版传媒股份有限公司独立董事专门会议工作细则第一章总则第一条为进一步完善读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市...

          读者出版传媒股份有限公司

          独立董事专门会议工作细则

                    第一章  总则

  第一条  为进一步完善读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

  第二条  独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

  第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。


                  第二章  职责权限

  第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  第五条  独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议。

  独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第六条 除审议第四条、第五条事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                  第三章  议事规则

  第七条 公司根据需要定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，
需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者口头等方式发出会议通知，会议通知不受上述时限约束，但召集人应当在会议上做出说明。

  第八条  独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合等方式召开。半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
  第九条  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  第十条  独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。每名独立董事享有一票表决权；专门会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。独立董事认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、法律顾问、公司非独立董事和高级管理人员等相关人员列席专门会议并提供必要信息。

  第十一条  独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  第十二条  独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

  第十三条  独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书和董事会办公室妥善保存，保存期限不少于10年。

  第十四条  会议记录应当包括以下内容：


  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席独立董事姓名；

  （三）所讨论事项的基本情况；

  （四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

  （五）重大事项的合法合规性；

  （六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

  （七）表决方式及每一决议事项的表决结果；

  （八）发表的结论性意见。

  第十五条  公司应当保证独立董事专门会议的召开，并为其提供所必需的工作条件。

  公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料），组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书和证券法务部（董事会办公室）等专门人员和专门部门协助独立董事专门会议的召开。

  公司应当承担独立董事专门会议要求聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用。

  第十六条  出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第十七条  独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门
会议工作情况。

                    第四章  附则

  第十八条  本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则如与日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

  第十九条  本细则由公司董事会负责制定并解释，自公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。