思维列控:思维列控内幕信息知情人登记管理制度(2023年12月)

【摘要】河南思维自动化设备股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2023年12月）第一章总则第一条为规范河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人登记管理，加强内幕信息保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，维护广大投...

    河南思维自动化设备股份有限公司
      内幕信息知情人登记管理制度

                            （2023年 12月）

                          第一章 总则

    第一条 为规范河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息知情人登记管理，加强内幕信息保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正， 维护广大投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案
 真实、准确和完整，并按照相关要求报送。董事长为内幕信息知情人登记管理 工作的主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档 和报送事宜。董事会办公室是内幕信息管理、登记、报送和披露的日常办事机构。 董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面意 见。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经公司董事会秘书的审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。

    第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司、控股子公
司相关人员都应做好内幕信息的保密工作，并配合董事会秘书做好内幕信息知情人的报备、登记工作。公司董事、监事及高级管理人员及内幕信息知情人不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第五条 本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司。


                  第二章 内幕信息的含义及范围

    第六条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》第五十二条规定的涉及公司经
营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

    第七条 发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者
尚未得知的，属于内幕信息。本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

  （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

  （十三）公司债券信用评级发生变化；

  （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；


  （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

  （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
  （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

  （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  （十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

                第三章 内幕信息知情人及其范围

    第八条 本制度所指的内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有
关人员。

    第九条 内幕信息知情人包括但不限于：

  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  （三）上市公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

  （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

  （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                第四章 内幕信息知情人登记备案

    第十条 在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应按照本制度填写公
司《内幕信息知情人登记表》（见附件1）和《内幕信息保密承诺书》（见附件2），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披
露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。相应内幕信息知情人应当进行确认。

    第十一条 发生以下情形时，下述涉及主体应主动配合董事会办公室做好内
幕信息知情人登记工作，填写本单位内幕信息知情人登记表并签署内幕信息保
密承诺书，完整的内幕信息知情人档案的建立时间不得晚于内幕信息公开披露
的时间。

  （一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人登记表。

  （二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人登记表。

  （三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

  上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

  公司董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十三条 公司进行重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购
股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度附件要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件 3），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    第十四条 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所备案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

    第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程
备忘录信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，以供中国证监会及其派出机构、上海证券交易所查询。

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分支机构及子公司的
主要负责人应当积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十七条 公司董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定期（至少每年一
次）检查内幕信息知情人的交易情况。

    第十八条 内幕信息知情人登记备案的程序：

  （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、子（分）公司、参股公司负责人）应在第一时间通知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

  （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性；

  （三）董事会秘书核实无误后，如需报备的，应当按照有关规定向上海证券交易所及河南证监局进行报备。

    第十九条 公司内幕信息流转的审批程序为：

  （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司、参股公司的范围内流转；

  （二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司、参股公司之间流
方可流转到其他部门、分公司、控股子公司或参股公司，并在董事会办公室备案；
  （三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。

  （四）在流转环节中，应严格控制内幕信息知情人范围。所有获知内幕信息的知情人均负有保密义务，在信息流转时原信息持有者应当对参与者进行保密义务的特别提示，不得泄漏或利用内幕信息获取非法利益。公司同时应当做好内幕信息流转环节中内幕信息知情人的登记工作。

              第五章 内幕信息的保密管理及责任追究

    第二十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训。各级领导和各部
门都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。

    第二十一条 公司制订统一的《内幕信息保密承诺书》，并负责由上述内幕人
员签订，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

    第二十二条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事
件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。

    第二十三条 公司内幕信息尚未披露前的保密管理规定：

  （一）公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员等在在公司信息尚未披露前，应将内幕信息知情人控制到最小范围。

  （二）公司内幕信息尚未披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，也不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

  （三）公司内幕信息尚未披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位要求有关部门及其董事、监事、高级管理人员向