佩蒂股份:公司章程(2023年12月)

【摘要】佩蒂动物营养科技股份有限公司章程二〇二三年十二月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......3第三节股份转让......5第四章股东和股东...

佩蒂动物营养科技股份有限公司

          章    程

      二〇二三年十二月


                        目 录


第一章  总则......1
第二章  经营宗旨和范围 ......2
第三章  股份......2

          第一节 股份发行......2

          第二节 股份增减和回购......3

          第三节 股份转让......5

第四章  股东和股东大会 ......6

          第一节 股东......6

          第二节 股东大会的一般规定......8

          第三节 股东大会的召集...... 11

          第四节 股东大会的提案与通知......13

          第五节 股东大会的召开......15

          第六节 股东大会的表决和决议......18

第五章  董事会 ......23

          第一节 董事......23

          第二节 独立董事......26

          第三节 董事会......29

第六章  总经理及其他高级管理人员......35
第七章  监事会 ......37

          第一节 监事......37

          第二节 监事会......38

第八章  财务会计制度、利润分配和审计......40

          第一节 财务会计制度......40

          第二节 内部审计......44

          第三节 会计师事务所的聘任......44

第九章  通知和公告 ......45

          第一节 通知......45

          第二节 公告......46

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......46

          第一节 合并、分立、增资和减资......46

          第二节 解散和清算......47

第十一章 修改章程......49
第十二章 附则......50

                      第一章 总则

第一条          为维护佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）、股东和
                债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
                国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
                （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条          公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原温州佩蒂动物营养科
                技有限公司整体变更成立的股份有限公司，在温州市工商行政管理
                局注册登记；在深圳证券交易所上市后，在浙江省市场监督管理局
                注册登记；统一社会信用代码：913303007441123125。

第三条          公司于 2017 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
                国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，
                于 2017 年 7 月 11 日在深圳证券交易所上市。

第四条          公司注册名称：中文全称：佩蒂动物营养科技股份有限公司；英文
                全称：Petpal Pet Nutrition Technology Co., Ltd.。

第五条          公司住所：平阳县水头镇工业园区宠乐路 2 号。

                邮政编码：325405。

第六条          公司注册资本为人民币 25,342.0280 万元。

第七条          公司为永久存续的股份有限公司。

第八条          董事长为公司的法定代表人。

第九条          公司的全部资产分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担
                责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第十条          本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
                股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
                公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
                依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
                经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

                董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条        本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（或称副总裁）、
                董事会秘书、财务负责人（或称财务总监）以及董事会认定的公司
                高级管理人员。

第十二条        公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                公司为党组织的活动提供必要条件。

                第二章 经营宗旨和范围

第十三条        公司的经营宗旨：研制、提供营养均衡的宠物食品和富有情趣的宠
                物用品，促进人与宠物的情感交流、和谐相处。

第十四条        经依法登记，公司经营范围为：宠物营养品及其他宠物健康产品的
                研发；宠物日用品生产、销售；宠物食品生产、销售；货物进出口、
                技术进出口；投资管理。

                      第三章 股份

                        第一节 股份发行

第十五条        公司的股份采取股票的形式。

第十六条        公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
                份应当具有同等权利。

                同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
                位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条        公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。

第十八条        公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
                中存管。


第十九条        公司系由温州佩蒂动物营养科技有限公司整体变更设立，各发起人
                以其分别持有的温州佩蒂动物营养科技有限公司的股权所对应的
                净资产出资。各发起人的持股数量、持股比例、出资方式、出资时
                间如下：

序号      发起人名称        持股数量    持股比例  出资方式  出资时间
                              （万股）    （%）

 1          陈振标            2,950      50.86  净资产折股 2014.11.23

 2          陈振录          1,131.2      19.50  净资产折股 2014.11.23

 3  中山联动第一期股权投    318.8        5.50    净资产折股 2014.11.23
      资中心（有限合伙）

 4          郑香兰            300        5.17    净资产折股 2014.11.23

 5          陈林艺            290        5.00    净资产折股 2014.11.23

 6  平阳荣诚投资有限公司      275        4.74    净资产折股 2014.11.23

 7          陈宝林            240        4.14    净资产折股 2014.11.23

 8          林明霞            215        3.71    净资产折股 2014.11.23

 9          张菁              30        0.52    净资产折股 2014.11.23

 10        李荣林              25        0.43    净资产折股 2014.11.23

 11        唐照波              25        0.43    净资产折股 2014.11.23

          合计                5,800        100        -

第二十条        公司股份总数为 25,342.0280 万股，公司的股本结构为：普通股
                25,342.0280 万股，其他种类股 0 股。

第二十一条      公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
                保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
                资助。

                      第二节 股份增减和回购

第二十二条      公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
                分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

        (一)    公开发行股份；

        (二)    非公开发行股份；


        (三)    向现有股东派送红股；

        (四)    以公积金转增股本；

        (五)    法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

                公司不得发行可转换为普通股的优先股。

                公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和
                安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政
                法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书
                的约定办理。

第二十三条      公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
                以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条      公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

        (一)    减少公司注册资本；

        (二)    与持有本公司股票的其他公司合并；

        (三)    将股份用于员工持股计划或者股权激励；

        (四)    股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
                购其股份；

        (五)    将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

        (六)    公司为维护公司价值及股东权益所必需。

                前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

        (一)      公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

        (二)      连续二十个交易日内公司