星湖科技:关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600866证券简称：星湖科技公告编号：临2023-050广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

证券代码：600866  证券简称：星湖科技  公告编号：临 2023-050
      广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

    关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示

      广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星
湖科技”）前期与参股子公司广东省广新创新研究院有限公司（以下简称“广新研究院”）共同出资设立广新生物智造技术创新（深圳）有限公司（以下简称“广新生物”），公司持股 51%。现双方拟以现金向广新生物同比例增资，公司出资 6,120.00 万元，广新研究院出资5,880.00 万元，增资价格均为 1 元/注册资本。本次交易完成后，公司仍持有广新生物 51%的股权。

      广新研究院是公司的关联法人，本次交易构成关联交易，不构
成重大资产重组。

      本次交易前的12个月公司未与不同关联人发生相同类别标的
相关的关联交易；与同一关联人发生的关联交易总金额为 1,530.00万元，累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，无需提交股东大会审议。

  一、本次增资暨关联交易概述

  为提升公司源头创新和自主研发能力，推动星湖科技工业微生物应
用研究、高技术开发和工程化的有机结合，努力打造国内生物发酵领域的原创技术“策源地”，建设工业微生物与生物智造重要科技创新平台，公司与参股子公司广东省广新创新研究院有限公司（以下简称“广新研
究院”）共同以现金出资，于 2023 年 9 月 13 日在深圳市设立了广新生
物。广新生物的注册资本金 3,000.00 万元，其中星湖科技现金出资1,530.00 万元，持股比例 51%；广新研究院现金出资 1,470.00 万元，持股比例 49%。目前注册资本金已全部到账，对广新生物的项目建设和初步运营起到了重要作用。

    为推进广新生物的前期基础建设，加快引入合作的科研项目团队，促进已有研发项目高产转化及未来新增前沿技术研发项目的落地，广新生物拟将注册资本由 3,000.00 万元增加至 1.5 亿元。公司拟按对其的持股比例51%现金增资6,120.00万元，广新研究院拟按对其的持股比例49%现金增资 5,880.00 万元，增资价格均为 1 元/注册资本。本次增资后公司对广新生物的总出资额为 7,650.00 万元，持股比例仍为 51%，广新生物仍为公司的控股子公司。

    本次增资暨关联交易事项经独立董事专门会议讨论，全体独立董事
同意提交董事会审议，公司于 2023 年 12 月 19 日召开第十一届董事会第
四次会议审议《关于向控股子公司增资的议案》。本次增资构成关联交易，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

  本次交易前的 12 个月公司与同一关联人发生关联交易总金额为1,530.00 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上；公司未与不同关联人发生相同类别的关联交易。


  二、交易方的情况

  （一）关联方关系介绍

    广新研究院是公司控股股东广新集团控制的公司，且在过去 12 个
 月内存在《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 关联法人的情形， 因此广新研究院是公司的关联法人。

  （二）关联方的基本情况

      名称        广东省广新创新研究院有限公司

 统一社会信用代码  914400003247344223

    成立时间      2014 年 11 月 26 日

    企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址      广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1302 房

    注册资本      33,334.00 万元

  法定代表人    高上

    控股股东      广新集团（持股 90%）

  （三）关联方业务经营情况及主要财务数据

    广新研究院主要是聚焦新材料新能源、生物医药和食品健康、大数据及智能化等重点领域，承担创新驱动、产业研究、孵化培育、投资管理，为科技创新管理与服务、股权投资与管理、创新项目孵化和前瞻性技术基础与应用研究， 培育壮大广新集团新兴产业集群。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务数据如下：


                                          （单位：元）

                            2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
            项目

                              （未经审计）      （经审计）

          总资产            319,963,136.77    338,617,050.09

          总负债              4,674,548.75    11,269,621.27

    归属于公司股东净资产    315,288,588.02  327,347，428.82

                              2023 年 1-9 月    2022 年 1-12 月
            项目

                              （未经审计）      （经审计）

          营业收入            6,694,050.40    18,672,052.36

    归属于公司股东净利润    -12,058,840.80      5,910,217.30

    （四）广新研究院与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。广新研究院不属于失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易的名称和类别

  本次关联交易的标的公司为公司控股子公司广新生物，本次交易类别为公司与关联方共同投资。

  （二）权属状况说明

  广新生物股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）广新生物不存在被列为失信被执行人的情况。


  （四）交易标的相关情况

      名称        广新生物智造技术创新（深圳）有限公司

 统一社会信用代码  91440300MACUYU5PXT

    成立时间      2023 年 09 月 13 日

    企业类型      有限责任公司

    注册地址      深圳市光明区新湖街道圳美社区环荔路1168号A3
                  栋 1 层

    注册资本      3000.00 万元人民币

  法定代表人    应军

                  一般经营项目是：工程和技术研究和试验发展；技
    经营范围      术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                  让、技术推广；生物饲料研发。

    （五）本次增资前后的股权结构

                                        （单位：万元）

  股东名称  增资前出资额 本次增资额 增资后出资额 出资比例

  星湖科技      1,530.00    6,120.00    7,650.00      51%

  广新研究院    1,470.00    5,880.00    7,350.00      49%

    合计        3,000.00  12,000.00    15,000.00      100%

  四、交易标的定价情况

  本次增资为公司与广新生物其他股东同比例增资，出资形式为现金出资，公司以 6,120.00 万元认购新增注册资本 6,120.00 万元，其他股东以 5,880.00 万元认购新增注册资本 5,880.00 万元，增资价格均为1 元/注册资本。

  五、本次增资对上市公司的影响

  本次增资是根据广新集团健全生物技术与食品健康板块的技术创新体系建设，承担广东省国有企业原创技术策源地，以及公司战略规划和广新生物的建设需要做出的决定。本次增资对加快广新生物的建设和发展起到积极促进作用。本次增资不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、对外投资的风险提示

  广新生物于 2023 年 9 月 13 日设立，公司已完成了广新生物原注
册资本 1,530.00 万元人民币的实缴。截止本公告披露日，广新生物尚在建设阶段，暂无财务数据，尚未能签署长期订单合同，未来将根据实际情况逐步签署，业绩情况存在不确定性。

  七、履行的审议程序

  （一）独立董事专门会议意见

  2023 年 12 月 19 日公司独立董事召开会议，讨论了《关于向控股子
公司增资的议案》并发表事前认可意见，全体独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议。

  （二）董事会审议情况

  2023 年 12 月 19 日公司第十一届董事会第四次会议审议《关于向
控股子公司增资的议案》，由 7 名非关联董事进行表决，关联董事刘立斌、李永生回避表决，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果,同意公司向控股子公司广新生物按股比增资 6,120.00 万元。

    八、备查文件目录

  （一）第十一届董事会第四次会议决议

  （二）独立董事专门会议意见

  特此公告。

                      广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
                                2023 年 12 月 21 日