ST富润:浙江富润2023年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】浙江富润数字科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料二〇二三年十二月二十九日浙江富润数字科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程一、现场会议时间：2023年12月29日（星期五）下午2时。网络投票时间：采用上海证券交...

  浙江富润数字科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
      二〇二三年十二月二十九日


    浙江富润数字科技股份有限公司

  2023 年第二次临时股东大会会议议程
  一、现场会议时间：2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 2 时。
  网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  二、现场会议地点：浙江省诸暨市陶朱南路 12 号公司会议室。
  三、会议议程：

  （一）主持人宣布本次股东大会开始；

  （二）主持人宣布股东资格审查结果；

  （三）审议议案：

  1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  2、审议《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；

  3、审议《关于变更会计师事务所的议案》；

  4、审议《关于增补公司董事的议案》。

  （四）股东发言和提问；

  （五）推选计票人和监票人；

  （六）股东投票表决；

  （七）统计有效表决票数，宣布表决结果；

  （八）宣布股东大会决议；

  （九）律师发表见证意见；

  （十）主持人宣布会议结束。


    浙江富润数字科技股份有限公司

  2023 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：

  为维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《上市公司股东大会规则》等规定，制定如下规则，请予遵守：
  一、凡参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

  二、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。

  三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从见证律师意见。

  四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
  五、会议提问环节不超过一小时。股东在发言前，请向会议工作人员预先报告，由主持人按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。

  六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

  七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见，填写完毕后，由会议工作人员统一收票。

  八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任；表决结果由监事会主席宣布。

  九、对违反本规则的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。

  十、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通和食宿自理。
议案一：

            关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

  浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 18 日
召开的第十届董事会第一次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定及结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

            原条款内容                      修改后条款内容

 第八条  董事长为公司的法定代表 第八条  总经理为公司的法定代表
 人。                              人。

  除上述条款修订外，其他条款不变，具体详见2023年9月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司章程》（2023年9月修订稿）。

  上述议案请各位股东及股东代表审议，并提请授权公司管理层办理工商变更登记等具体事宜。

                                        浙江富润数字科技股份有限公司
                                                2023 年 12 月 29 日

议案二：

          关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东及股东代表：

  公司于2023年12月11日召开的第十届董事会第四次会议审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定及结合公司实际，拟对《公司独立董事制度》进行修订。

  修订后的制度详见2023年12月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事制度》（2023年12月修订）。

  上述议案请各位股东及股东代表审议。

                                        浙江富润数字科技股份有限公司
                                                2023 年 12 月 29 日

议案三：

            关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

  公司于 2023 年 12 月 18 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关
于变更会计师事务所的议案》，拟同意将公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）变更为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）所”），董事会同意提请股东大会审议并授权经营管理层办理和签署相关服务协议等事项。

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，单独或者合计持有24.94%股份的股东富润控股集团有限公司及浙江诸暨惠风创业投资有限公司，在
2023 年 12 月 18 日提出将《关于变更会计师事务所的议案》作为临时提案并书
面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，已进行公告。上述议案具体内容如下：

    一、拟聘任会计师事务所的基本情况

    （一）机构信息

    1、基本信息

  （1）机构名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

  （2）成立日期：2013年9月2日

  （3）组织形式：特殊普通合伙

  （4）注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

  （5）首席合伙人：邹泉水

  （6）人员信息：

  2022年末合伙人数量106人，注册会计师人数507人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数401人。

  2022年度经审计的收入总额8.65亿元，审计业务收入7.21亿元，证券业务收入4.37亿元。


  2022年上市公司审计客户家数55家，主要行业包含制造业26家、信息传输、软件和信息技术服务业10家、批发和零售业5家、文化、体育和娱乐业3家、科学研究和技术服务业2家,其余行业9家，财务报表审计收费总额6975万元。本公司同行业（互联网服务）上市公司审计客户家数5家。

    2、投资者保护能力

  亚太（集团）所已计提职业风险金2,477.31万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币14,014.56万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会[2015]13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

  2020年12月28日，亚太（集团）所因审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，亚太（集团）所不服判决提出上诉，2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日与投资人达成《执行和解协议》。

    3、诚信记录

  亚太（集团）所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、监督管理措施26次、自律监管措施4次和纪律处分4次。近三年因执业行为受到刑事处罚人员0人、受到行政处罚人员23人、受到监督管理措施人员52人和自律监管措施人员8人。

    （二）项目信息

    1、基本信息

  （1）项目合伙人、拟签字会计师

      姓  名                                孙志军

      技术职称                              注册会计师

      兼职情况          无          是否从事过证券服务业务            是

                        孙志军，合伙人，2002年10月成为注册会计师，2015年从事上
      从业经验

                    市公司审计，2015年开始在亚太事务所执业，具有21年从业经验。

  近三年签署或复

核上市公司审计报告      近三年共签署或复核了上市公司审计报告共9份。

情况


  （2）拟签字会计师

      姓  名                                  韩静

      技术职称                              注册会计师

      兼职情况          无          是否从事过证券服务业务            是

                        韩静，2018年成为中国注册会计师，2015 年开始从事上市公司
      从业经验

                    审计，2016年开始在亚太事务所执业，具有9年从业经验。

  近三年签署或复

核上市公司审计报告      近三年共签署或复核了上市公司审计报告共3份。

情况

  （3）质量控制复核人

      姓  名                                罗建平

      技术职称                              注册会计师

      兼职情况          无          是否从事过证券服务业务            是

                        罗建平，注册会计师，2017年至今就职于亚太（集团），先后
      从业经验    组织或参与上市公司年报审计、新三板公司申报或年报审计等专业
                    服务；2023年开始为公司提供审计服务，具有7年从业经验。

  近三年签署或复

核上市公司审计报告      近三年共签署或复核了上市公司审计报告共4份。

情况

    2、诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
    3、独立性

  亚太（集团）所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形，在执行本项目审计工作时能够保持独立性。

  4、审计收费

  公司2022年度审计费用为220万元人民币，其中年度财务报告审计报酬为170万元人民币，内部控制审计报酬为50万元人民币。


  2023年度审计费用结合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，确定合计220万元人民币，其中年度财务报告审计报酬为170万元人民币，内部控制审计报酬为50万元人民币。

    二、拟变更会计师事务所的情况说明

    （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

  天健会计