1-1募集说明书(申报稿)(中建西部建设股份有限公司)

【摘要】证券简称：西部建设证券代码：002302上市地点：深圳证券交易所中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）保荐人（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二〇二三年十二月公司声明本...

证券简称：西部建设      证券代码：002302    上市地点：深圳证券交易所
      中建西部建设股份有限公司

    2021 年度向特定对象发行股票

            募集说明书

            （申报稿）

                保荐人（主承销商）

    （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

                二〇二三年十二月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、特别风险提示

  与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第八节 本次发行的相关风险”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

  （1）与本次战略投资相关的风险

    ①为落实战略合作，海螺水泥与公司签署了战略合作协议的补充协议，进一步明确了具体合作细节和目标

    为进一步落实战略合作，明确战略合作的细节和目标，西部建设（甲方）与海螺水泥（乙方）签署了《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的战略合作协议之补充协议》（以下简称“《战略合作协议之补充协议》”），对原有战略合作协议的条款另行作出补充和修订。《战略合作协议之补充协议》的具体内容详见本募集说明书“第五节 附条件生效的战略合作协议及其补充协议概要”之“二、《战略合作协议之补充协议》内容概要”。
    ②海螺水泥符合战略投资者的相关监管要求

    对照《注册管理办法》以及《适用意见 18 号》关于战略投资者的规定，海
螺水泥符合战略投资者的相关监管要求，具体如下：

    A、具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源

    海螺水泥拥有商品混凝土企业生产所需的水泥、砂石骨料等丰富的原材料战略性资源，具有强大的品牌和市场影响力、先进的创新能力、雄厚的资金实力以及丰富的客户资源，在全球范围内享有很高的市场认可度。

    B、与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益

    为保障战略合作的排他性，海螺水泥已在双方签署的《战略合作协议》中承诺，除通过本次认购向特定对象发行股票方式成为西部建设战略投资者以外，
海螺水泥目前没有进行，且将不会在取得西部建设本次向特定对象发行股份之日起 36 个月内作为战略投资者认购其他西部建设同行业上市公司向特定对象发行股票。

    本次战略合作系双方谋求长期共同利益的举措，符合双方的长期发展战略。通过本次战略合作，西部建设和海螺水泥作为国内建材行业细分领域的龙头企业，能够实现良好协同，优势互补，形成发展合力，加快资源整合，显著提升双方的市场影响力和综合竞争力，加快实现各自的长期发展战略，持续为双方股东创造良好的投资回报。

    C、愿意长期持有上市公司较大比例股份

    本次发行完成后，海螺水泥将持有西部建设 12.88%的股份，成为第二大股
东，符合较大比例股份的要求。同时，海螺水泥承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其认购的西部建设本次发行的股票，符合长期持有的要求。

    D、愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值

    根据海螺水泥与西部建设签署的《战略合作协议》和发行方案，本次发行完成后，海螺水泥将向西部建设董事会提名 1 名非独立董事，参与公司治理。
    海螺水泥于 1997 年 10 月和 2002 年 2 月分别在 H 股和 A 股上市，上市时间
较长，规范运作记录良好，积累了丰富的上市公司治理经验，且作为水泥行业的龙头和安徽省属上市公司，资本市场形象和信誉良好。通过派驻董事，海螺水泥有能力认真履行战略投资者的职责，将自身的先进治理经验引入西部建设，帮助西部建设提升公司治理水平。通过本次战略投资，海螺水泥不仅能与西部建设在业务协同、发展战略等层面展开全方位、多维度合作，还可以协助西部建设优化股东结构，提升治理水平，进一步激发创新发展活力，为西部建设的长期业务发展带来持续动力，从而显著提升西部建设的内在价值。

    综上，海螺水泥愿意并且有能力认真履行相应职责，并将依照协议约定提名董事实际参与西部建设治理，提升西部建设治理水平，帮助西部建设显著提高公司质量和内在价值。


    E、具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任

    海螺水泥为 A+H 股上市公司、“2021 年福布斯全球上市公司 2000 强”上榜
公司，诚信记录良好。海螺水泥最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。

    F、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升

    西部建设与海螺水泥已签署《战略合作协议》及补充协议，双方将在七个方面开展全方位、深层次合作，为西部建设带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。战略合作实施后，预计双方在原材料水泥供销、混凝土搅拌站增量市场等方面的合作合计每年平均将为西部建设新增营业收入 88.50 亿元，新增
利润总额 7.08 亿元，较 2022 年的营业收入和利润总额分别提升 35.61%和
79.91%，提升效果显著。相关分析及测算详见本募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”之“二、安徽海螺水泥股份有限公司”之“（五）发行对象海螺水泥作为战略投资者符合《注册管理办法》和《适用意见 18 号》相关规定的说明”部分。

    ③《战略合作协议》及《战略合作协议之补充协议》具有法律约束力

    《战略合作协议》及《战略合作协议之补充协议》的主要内容和条款约定了实质性的合作条件、合作方式、合作措施、合作目标、考核机制及对合作方的约束措施和违约责任等，对于双方具有相应的法律约束力。

    ④与本次战略投资相关的特别风险

  A、引入战略投资者失败的风险

  公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入海螺水泥作为公司的战略投资者。发行完成后，海螺水泥持有公司发行后总股本的比例为 12.88%，成为公司战略投资者。


  公司已与海螺水泥签订了《股票认购协议》，海螺水泥具备相应的履约能力。但本次发行尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，在此之前公司不得实施本次发行。不排除因无法获得监管机构的审核通过或同意注册而导致上述协议无法顺利履约，本次发行方案将终止。若本次发行和引入战略投资者失败，发行人将无法及时通过本次引战加强与海螺水泥在相关方面的战略合作和补充流动资金，可能对发行人的日常经营和发展前景造成不利影响。

  ②《战略合作协议》及《补充协议》未能达到预期效果的风险

  2021 年 12 月，公司与海螺水泥签署了《战略合作协议》；2022 年 11 月，公
司与海螺水泥签署了《补充协议》。《战略合作协议》和《补充协议》对本次战略合作的具体合作目标、合作细节、海螺水泥具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域等事项进行了明确约定。《战略合作协议》和《补充协议》的最终效果视双方在供销、市场、生产、管理等方面的实际开展情况而定，存在一定的不确定性。此外，未来国内外宏观经济环境发生变化，固定资产投资及基础设施建设放缓，将可能影响建材行业的发展环境和市场需求，进而影响到双方战略合作的实施进程。因此，如未来海螺水泥未能有效执行《战略合作协议》和《补充协议》中的相关内容，或者相关协议中内容的执行效果未能达到预期，或者双方合作受到国内外宏观经济环境及相关政策的变化而有所放缓，则可能对公司未来的发展造成一定的不利影响。

    （2）经营业绩下滑甚至亏损风险

    公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 55,057.34 万元，同比下降
34.82%；扣除非经常性损益后的净利润为 47,930.39 万元，同比下降 36.20%。
公司 2023 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 35,530.74 万元，同比下降
39.49%；扣除非经常性损益后的净利润为 31,724.87 万元，同比下降 40.08%。
    公司业绩变动的主要原因是受外部环境影响以及公司所覆盖区域商品混凝土市场明显下行的影响，销售销量及销售价格有所下降，从而导致营业收入下
降，2022 年营业收入为 2,471,651.68 万元，同比下降 7.69%；2023 年 1-9 月营
业收入为 1,634,171.87 万元，同比下降 10.40%。加之销售价格向上游供应商传导需要一定时间，导致公司商品混凝土毛利率有所下降，公司毛利额减少，进
而导致了公司利润的下降。另外，2022 年公司应收款项金额较大，计提减值准备的金额增加，计入利润表的信用减值损失/坏账损失金额较 2021 年增加4,434.04 万元，也进一步加大了 2022 年度净利润的下降幅度。

    因此，如果在后续经营过程中相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑无法扭转甚至出现亏损的风险。

  （3）关联销售占比较高风险

  2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，公司关联销售金额分
别为 1,295,369.20 万元、1,403,637.92 万元、1,248,063.06 万元和 772,846.72 万
元，占各期营业收入的比例分别为 55.30%、52.13%、50.21%和 47.29%，占比较高。发行人关联销售的对象主要为中建集团及其下属企业，各期对其销售金额占关联销售总额的比例均在 99%以上，销售产品主要为商品混凝土。公司已在《公司章程》《关联交易决策管理办法》等制度中对关联交易的交易原则、审批流程、信息披露等做出了明确要求。但是，中建集团作为公司第一大客户和最主要的关联交易对象，若公司与之发生的相关交易在未来出现重大调整或不利变化，仍可能给公司生产经营产生负面影响。

  （4）应收账款风险

  应收账款风险是预拌混凝土行业特点导致的风险，一方面房地产开发、基础设施建设项目工程量大、建设施工周期较长，另一方面近年来国家宏观经济发展速度放缓、房地产投资增速下降，下游施工客户的资金趋紧。2020 年末、2021
年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司应收账款账面价值分别为 1,005,675.22
万元、1,790,583.83 万元、2,134,252.65 万元和 2,698,681.94 万元，增速较快。
  公司目前的主要客户为建筑施工企业，其中大部分为央企、地方国企等履约能力较强的企业，应收账款信用风险较低。未来随着公司业务规模增加，应收账款可能进一步增加，部分客户可能会因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。