ST金时:第三届董事会第五次会议决议公告

【摘要】证券代码：002951证券简称：ST金时公告编号：2023-076四川金时科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况四川...

  证券代码：002951        证券简称：ST金时        公告编号：2023-076

              四川金时科技股份有限公司

            第三届董事会第五次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况

  四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于
2023 年 12 月 19 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及会议
材料已于 2023 年 12 月 15 日以电子邮件方式送达公司全体董事、监事和高级管理人
员。本次会议由董事长李海坚先生主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中，以通讯表决方式出席会议的董事有李文秀、蒋孝文、方勇、马腾。全体监事和高级管理人员列席会议。

  本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行的修订。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2023 年 12 月）》和《关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会审议通过后授权董事会及其授权经办人办理《公司章程》变更等相关报备登记事宜。

（二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》相关条款进行的修订。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则（2023 年12 月）》和《关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》相关条款进行的修订。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则（2023 年 12月）》和《关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

  董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


  具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会工作细则（2023年 12 月）》。和《关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告》
（五）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

  为进一步完善公司的治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟制定《独立董事专门会议工作制度》。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议工作制度》。（六）审议通过《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》

  为进一步完善公司的治理结构，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟制定《独立董事年报工作制度》。
  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事年报工作制度》。（七）审议通过《关于以股权收购及增资方式购买资产的议案》

  根据公司战略规划和经营发展需要,公司拟使用不超过7,938万元的自有资金通过股份转让及增资的形式取得千页科技43.04%的股权；同时，公司拟与四川千页科技股份有限公司股东云石鸿瑞、成都勃昂、成都储昶签署《表决权委托协议》，公司将受托行使其合计持有的千页科技约22.47%股权对应的表决权。完成上述协议签署后，公司将取得千页科技合计约65.51%的股权表决权，千页科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易有利于进一步提升公司综合竞争力和整体价值，增强公司的可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。


    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以股权收购及增资方式购买资产的公告》。
（八）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

  经审议，会议同意聘任龙成英女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任证券事务代表的公告》。（九）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意于2024年1月10日（星期三）下午15时以现场结合网络投票的方式召开2024年第一次临时股东大会。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的公告》。
三、备查文件

  1、《第三届董事会第五次会议决议》；

  特此公告。

                                                四川金时科技股份有限公司
                                                          董事会

                                                        2023年12月20日