兆龙互连:招商证券股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“兆龙互连”或“公司”）首次公开发行股票并在创...

            招商证券股份有限公司关于

          浙江兆龙互连科技股份有限公司

    首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“兆龙互连”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对兆龙互连首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：一、首次公开发行股份及上市后股份变动概况

  （一）首次公开发行股份情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2653 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）30,625,000 股，并于 2020 年 12 月 7 日在深圳证券交
易所创业板上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 122,500,000 股，其中无限售条件流通股为 29,047,545 股，占发行后总股本的 23.71%，有限售条件流通股为 93,452,455 股，占发行后总股本的 76.29%。

  （二）上市后股份变动情况

  2021 年 6 月 7 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，解除限售
股份数量为 1,577,455 股，占公司总股本的 1.29%。

  2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日公司
总股本 122,500,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共
计转增 61,250,000 股。本次权益分派于 2022 年 6 月 16 日实施完毕，转增后公
司总股本增加至 183,750,000 股。


  2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2022 年 12 月 31 日公司
总股本 183,750,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共
计转增 73,500,000 股。本次权益分派于 2023 年 6 月 21 日实施完毕，转增后公
司总股本增加至 257,250,000 股。

  2023 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司本次实际为 89 名激励对象办理归属限制
性股票共计 919,548 股，上述股份已完成登记并于 2023 年 7 月 19 日起上市流
通。公司总股本由 257,250,000 股增加至 258,169,548 股。

  除上述情形外，公司未发生其他因股份增发、回购注销、派发股票股利等导致公司股份变动的情形。

  截至本报告出具日，公司总股本为 258,169,548 股，其中无限售条件流通股为 65,175,348 股，占公司总股本的 25.25%，有限售条件流通股为 192,994,200股，占公司总股本的 74.75%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，本次申请解除股份限售的股东为：姚金龙、浙江兆龙控股有限公司（以下简称“兆龙控股”）、姚云涛、姚银龙、德清兆兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清兆兴”）、德清县百盛企业管理有限公司（以下简称“德清百盛”）、德清兆信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清兆信”）。

  根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），本次申请解除股份限售的股东作出的股份限售及股份减持的承诺如下：

    （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份承诺

  1、公司控股股东兆龙控股承诺


  （1）自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次发行并上市时发行人股票的首次公开发行价格（以下简称“发行价”），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本单位直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

  （3）本单位所持股票在上述锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。

  （4）本单位将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  （5）本单位还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

  （6）若未履行上述承诺，本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，本单位自愿将违规减持股票所得的收益（如有）上缴归发行人所有。

  2、公司实际控制人姚金龙、公司股东姚云涛、姚银龙承诺

  （1）自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  （2）在本人担任发行人董事和高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内不转
让本人所直接或间接持有的发行人股份。

  （3）在上述锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行该条承诺。

  （4）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  （5）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

  （6）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。

  3、公司股东德清兆兴、德清兆信、德清百盛承诺

  （1）自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  （2）本单位将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、

  （3）本单位还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

  （4）若本单位未履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本单位因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本单位将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。

  4、担任公司董事、监事、高级管理人员的间接股东承诺

  通过德清兆兴间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员宋红霞、沈福良、叶国强、郭玉红、孙月萍承诺：

  （1）自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  （2）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

  （3）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  （4）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。


  （5）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。

  此外，公司董事、高级管理人员宋红霞、沈福良还承诺：在上述锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

    （二）相关股东持股意向及减持意向承诺

  公司实际控制人姚金龙、控股股东兆龙控股、股东姚云涛、姚银龙承诺：
  （1）减持股份的条件

  本单位/本人作为发行人的控股股东/实际控制人/持股 5%以上的股东，严格按照公司创业板首次公开发行股票招股说明书及本单位/本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。

  （2）减持股份的方式和程序

  锁定期届满后，本单位/本人拟依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所规则规定的方式和程序