众泰汽车:众泰汽车2023年度第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】关于众泰汽车股份有限公司2023年度第二次临时股东大会的法律意见书上海仁盈律师事务所SHANGHAIRENYINGLAWFIRM地址：上海市徐汇区田林路487号20号楼宝石大楼705室邮编：200233电话（Tel）：021-6125587...

  关于众泰汽车股份有限公司

  2023 年度第二次临时股东大会的
          法律意见书

              上海仁盈律师事务所

          SHANGHAI RENYING LAW FIRM

地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室邮编：200233
    电话（Tel）：021-61255878  传真（Fax）：021-61255877


                    上海仁盈律师事务所

                关于众泰汽车股份有限公司

          2023 年度第二次临时股东大会的法律意见书

致：众泰汽车股份有限公司

    上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所张晏维律师、方冰清律师列席了公司于 2023 年
12 月 19 日召开的 2023 年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师列席了本次股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《众泰汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  1、《公司章程》；

  2、公司 2023 年 6 月 10 日刊登于指定媒体上的《关于监事会主席辞职的公
告》；

  3、公司 2023 年 10 月 13 日第八届董事会 2023 年度第五次临时会议决议和
会议记录；

  4、公司 2023 年 10 月 13 日第八届监事会 2023 年度第五次临时会议决议和
会议记录；

  5、公司 2023 年 10 月 14 日刊登于指定媒体上的《公司第八届董事会 2023
年度第五次临时会议决议公告》、《独立董事关于公司第八届董事会 2023 年度第五次临时会议相关事项的事前认可意见》《、独立董事关于公司第八届董事会2023年度第五次临时会议相关事项的独立意见》、《公司第八届监事会 2023 年度第五
次临时会议决议公告》、《公司关于拟续聘会计师事务所的公告》；

  6、公司 2023 年 12 月 1 日刊登于指定媒体上的《公司关于部分董事辞职的
公告》、《公司关于独立董事辞职的公告》、《公司关于独立董事辞职生效的公告》、《关于收到控股股东提议召开股东大会的函的公告》；

  7、公司2023年 12 月 1日第八届董事会2023 年度第七次临时会议决议和会
议记录；

  8、公司 2023 年 12 月 2 日刊登于指定媒体上的《公司第八届董事会 2023 年
度第七次临时会会议决议公告》、《公司关于召开 2023 年度第二次临时股东大会的通知》；

  9、公司 2023 年度第二次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；

  10、公司 2023 年度第二次临时股东大会会议文件。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

    基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开

    公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    经本所律师核查，公司于 2023 年 12 月 2 日在指定媒体上刊登了《关于召开
公司 2023 年度第二次临时股东大会的通知》。公司发布的公告载明了如下内容：1、召开会议的基本情况：（1）股东大会届次，（2）会议召集人，（3）召集人履行的召集程序，（4）会议召开的合法、合规性，（5）会议召开的日期、时间，（6）会议的召开方式，（7）股权登记日，（8）出席对象，（9）会议地点；2、会议审议事项；3、会议登记事项；4、参加网络投票的具体操作流程；5、备查文件。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。本次股东大会确定的
股权登记日（2023 年 12 月 12 日）与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。

    根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 12 月 19 日上午 9:15－9:25，9:30－
11:30 和下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为：2023 年 12 月 19 日上午 9:15 至 2023 年 12 月 19 日下午 15:00 期间的任意
时间。上述网络投票时间符合公告内容。

    经本所律师核查，本次股东大会现场会议于 2023 年 12 月 19 日下午 14:30
在浙江省永康市经济开发区北湖路 1 号公司会议室召开，由代董事长连刚先生主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。

    本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员资格

    1、出席现场会议的股东（或股东代理人）

    经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 14
人，代表股份 1,233,938,588 股，占上市公司总股份的 24.4705％。其中，参加现场投票的中小股东共计 7 人，代表股份 6,267,300 股，占上市公司总股份的0.1243％。

    经本所律师核查，上述股东均为股权登记日（2023 年 12 月 12 日）深圳证
券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。

    2、参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 239 人，代表股份 76,076,200 股，占上市公司总股
份的 1.5087％。其中，参加投票的中小股东共计 239 人，代表股份 76,076,200 股，
占上市公司总股份的 1.5087％。

    3、列席会议的人员

    经本所律师验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请的律师。全部与会人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合中国法律法规和《公司章程》
的规定，其与会资格合法有效。

    三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项

    （一）本次股东大会提出临时提案的情形

    经本所律师核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。

    （二）本次股东大会的审议事项

    根据股东大会通知，本次股东大会审议并通过了如下议案：

    1、审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》，该议案包含以下子议案：

    1.01 关于选举胡泽宇先生为公司第八届董事会非独立董事的议案

    表决结果：候选人胡泽宇先生获得的同意票数为 1,294,425,528 股，占出席
会议股东所持表决权的 98.8100%，当选为第八届董事会非独立董事。

    中小股东总表决情况：候选人胡泽宇先生获得的中小股东同意票数为66,754,240 股。

    1.02 选举庄玉峰先生为公司第八届董事会非独立董事的议案

    表决结果：候选人庄玉峰先生获得的同意票数为 1,294,454,632 股，占出席
会议股东所持表决权的 98.8122%，当选为第八届董事会非独立董事。

    中小股东总表决情况：候选人庄玉峰先生获得的中小股东同意票数为66,783,344 股。

    1.03 选举黄邦德先生为公司第八届董事会非独立董事的议案

    表决结果：候选人黄邦德先生获得的同意票数为 1,294,835,178 股，占出席
会议股东所持表决权的 98.8413%，当选为第八届董事会非独立董事。

    中小股东总表决情况：候选人黄邦德先生获得的中小股东同意票数为67,163,890 股。

    2、审议通过了《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》，该议案包含以下子议案：

    2.01 关于选举曾晓霞女士为公司第八届董事会独立董事的议案

    表决结果：候选人曾晓霞女士获得的同意票数为 1,294,510,241 股，占出席
会议股东所持表决权的 98.8165%，当选为第八届董事会独立董事。

    中小股东总表决情况：候选人曾晓霞女士获得的中小股东同意票数为
66,838,953 股。

    2.02 关于选举谢科范先生为公司第八届董事会独立董事的议案

    表决结果：候选人谢科范先生获得的同意票数为 1,294,781,733 股，占出席
会议股东所持表决权的 98.8372%，当选为第八届董事会独立董事。

    中小股东总表决情况：候选人谢科范先生获得的中小股东同意票数为67,110,445 股。

    2.03 关于选举顾文静女士为公司第八届董事会独立董事的议案

    表决结果：候选人顾文静女士获得的同意票数为 1,294,367,503 股，占出席
会议股东所持表决权的 98.8056%，当选为第八届董事会独立董事。

    中小股东总表决情况：候选人顾文静女士获得的中小股东同意票数为66,696,215 股。

    3、审议通过了《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》；

    表决结果：同意1,300,991,388 股，占出席会议所有股东所持股份的99.3112％；
反对 8,890,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6787％；弃权 132,600 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0101％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 73,320,100 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 89.0418％；反对 8,890,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的10.7972％；弃权 132,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1610％。

    4、审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》。

    表决结果：同意1,300,932,788 股，占出席会议所有股东所持股份的99.3067％；
反对 8,949,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6832％；弃权 132,600 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0101％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 73,261,500 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 88.9706％；反对 8,949,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的10.8684％；弃权 132,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1610％。

    本所律师认为，