华大九天:北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书

【摘要】北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书致：北京华大九天科技股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京华大九天科技股份有限公司（以下简称公司或华大九天）的委...

                    北 京市金杜律师事务 所

              关于北京华大九天科技股份有限公司

          2023 年限制性股票激励计划首次授予事项之

                        法律意见书

致：北京华大九天科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京华大九天科技股份有限公司（以下简称公司或华大九天）的委托，作为公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第 1号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和现行有效的《北京华大九天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司实施本计划首次授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始
      书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明。

    2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以
      影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大
      遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致。

    3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
      件或扫描件与原件相符。

    本所仅就与本次授予相关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、华大九天或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
    本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次授予的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告。

    本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、 本次授予的授权和批准


  （一）2023 年 10 月 19 日，公司董事会召开第一届董事会薪酬与考核委员会
第五次会议，审议并通过了《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并将该等议案提交董事会/监事会审议。

  （二）2023年 11月 3日，公司董事会召开第一届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将该等议案提交股东大会进行表决。根据公司出具的说明，“由于本激励计划的激励对象中不包含华大九天董事及其关联方，不涉及关联董事回避表决事项”。

  （三）2023 年 11 月 3 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及《北京华
大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表独立意见，认为：“公司根据相关法律、法规的规定，制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”“公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的”。

  （四）2023年 11月 3日，公司监事会召开第一届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  （五）2023 年 11 月 6 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ne
w/index）及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）披露《北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并在公司内部对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为 2023 年 11 月 6 日至
2023年 11月 16日，公示时间不少于 10日。2023年 11月 17日，公司监事会出
具《北京华大九天科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，“本激励计划拟首次授予激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的
主体资格合法、有效”。

  （六）2023 年 11 月 22 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已事先向全体股东公开征集表决权。

  （七）2023 年 12 月 18 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为“公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定
2023 年 12 月 18 日为首次授予日，以 51.22 元/股的价格向符合授予条件的 408
名激励对象授予 869.00万股第二类限制性股票”。根据公司出具的说明，“由于本激励计划的激励对象中不包含华大九天董事及其关联方，不涉及关联董事回避表
决事项”。2023 年 12 月 18 日，公司独立董事就公司本次授予的相关事项发表了
同意的独立意见。

  （八）2023 年 12 月 18 日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会“同意确定公司 2023年限制性股票激励计划的首次授予日为 2023年 12月 18日，以 51.22元/股的价格向 408名激励对象授予 869.00万股第二类限制性股票”。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、 本次授予的具体情况

  （一）本次授予的授予日

    2023 年 11 月 22 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。

    2023年 12月 18日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本次授予的首次授予日为 2023年 12月 18日。

    2023年 12月 18日，公司独立董事就公司实施本次授予的相关事项发表了独
立意见，同意确定本次授予的首次授予日为 2023年 12月 18日。

    2023年 12月 18日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本次授予的首次授予日为 2023年 12月 18日。

    根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次授予的首次授予日为交易日，在公司 2023年第一次临时股东大会审议通过本计划之日起 60日内。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的首次授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

  （二）本次授予的授予对象

    2023年 11月 17日，公司监事会公告了《北京华大九天科技股份有限公司监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，“本激励计划拟首次授予激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效”。

    2023年 12月 18日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为“公司 2023 年限制