华大九天:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

【摘要】公司简称：华大九天证券代码：301269上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2023年12月目录一、释义......3二、声明......4三...

公司简称：华大九天                    证券代码：301269
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      北京华大九天科技股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

            首次授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                  2023 年 12 月


                      目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
（一）已履行的决策程序和信息披露情况......6（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
计划差异情况......7
（三）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明......7
（四）本次限制性股票的首次授予情况......8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......9
（六）结论性意见......9
五、备查文件及咨询方式......10
（一）备查文件......10
（二）咨询方式......10
一、释义
华大九天、本公司、 指  北京华大九天科技股份有限公司
 公司、上市公司
财务顾问、独立财务 指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

      顾问

本激励计划、本次激
励计划、限制性股票 指  北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励计划、《激励计    （草案）

      划》

  限制性股票、    指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
 第二类限制性股票      分次获得并登记的本公司股票

    激励对象      指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资、控股
                      子公司）核心技术人员、核心业务人员和核心管理人员

    授予日      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

    授予价格      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

      归属        指  激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对象账户的
                      行为

    归属条件      指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
                      满足的获益条件

    归属日      指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                      期，归属日必须为交易日

    有效期      指  自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
                      部归属或作废失效之日止

  《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》    指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第 1  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业
      号》            务办理》

  《公司章程》    指  《北京华大九天科技股份有限公司章程》

  中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所    指  深圳证券交易所

      元        指  人民币元

  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本报告所依据的文件、材料由华大九天提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对华大九天股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华大九天的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

    （一）已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 11 月 3 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴革先生作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

    同日，公司召开第一届监事会第十七会议，审议通过了《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2023 年 11 月 6 日至 2023 年 11 月 16 日，公司内部对本次拟首次授予激
励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对公司本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年11月17日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-040）。

    3、2023 年 11 月 22 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 11 月 22 日，公司
披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。

    4、2023 年 12月 18 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 12 月 18 日为首次授予日，以 51.22
元/股的价格向符合条件的 408 名激励对象授予 869.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华大九天本次激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    本次股权激励计划实施情况与 2023 年第一次股东大会审议通过的激励计划
一致，不存在差异。

    （三）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明

    根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形；

    （7）某一位激励对象存在上述情形的，不影响其他激励对象。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华大九天及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。

    （四）本次限制性股票的首次授予情况

    1、首次授予日：2023 年 12 月 18日

    2、首次授予数量：869.00 万股

    3、首次授予人数：408 人

    4、首次授予价格：51.22 元/股

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

  6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

            职务类别            获授权益数量  占授予权益  占本激励计划公告日
                                  （万股）    总量的比例  公司股本总额的比例

  一、董事会认为需要激励的人员

    核心技术人员、核心业务人员      869.00      80.02%          1.60%

      和核心管理人员