金刚光伏:独立董事关于第七届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见

【摘要】甘肃金刚光伏股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券...

          甘肃金刚光伏股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第四十三次会议相关事项
                的事前认可意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，我们作为甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第四十三次会议相关事项发表如下事前认可意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事前认可意见

  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司经营、财务状况及相关条件符合向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

    二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的事前认可意见

  经审阅，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；符合公司经营发展的实际情况和公司发展战略，该方案的实施有利于增强公司的持续盈利能力和综合竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

    三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的事前认可意见

  经审阅，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；结合了公司现状和战略规划，综合考虑了行业发展现状和发展趋势；符合公司和全体股东

的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次向特定对象发行A股股票预案，并同意将该事项提交公司董事会审议。
    四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的事前认可意见

  经审阅，我们认为，公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告写明了本次募集资金的使用用途，本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还借款，符合公司整体发展方向，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于改善公司财务状况，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障，全面提升公司的竞争力；符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，并同意将该事项提交公司董事会审议。

    五、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的事前
认可意见

  经审阅，我们认为，公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告充分考虑了行业发展趋势和公司发展阶段、战略目标、发展需求等情况，充分论证了本次发行证券选择的品种及其必要性，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，并同意将该事项提交公司董事会审议。
    六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的事前认可意见

  经审阅，我们认为，公司自 2010 年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》

规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
    七、关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可意见

  经审阅，我们认为，公司本次发行的发行对象为广东欧昊集团有限公司（以下简称“欧昊集团”），欧昊集团为公司控股股东；本次发行完成后，欧昊集团仍为公司控股股东。欧昊集团认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票涉及关联交易，该关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。

    八、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的事前认可意见
  经审阅，我们认为，公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。

    九、关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的事前认可意见

  经审阅，我们认为，公司本次向特定对象发行股票的发行对象为欧昊集团，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次发行完成后，欧昊集团拥有权益的股份达到公司已发行股份的 30%，将触发要约收购义务。鉴于欧昊集团承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行的新增股份，在经公司股东大会非关联股东同意欧昊集团免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。

    十、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及其
填补回报措施和相关主体承诺的事前认可意见

  经审阅，我们认为，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报

摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，同时相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司关于本次发行对即期回报摊薄的影响分析、填补回报措施以及相关主体的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

    十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的事前认可意见

  经审阅，我们认为，授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次发行股票工作，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
    十二、关于确认公司关联交易未损害公司和股东利益的事前认可意见

  我们认为，经公司自查，确认公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023
年 1 月至 9 月与关联方发生的关联交易均为公司及子公司业务发展所需，具有必要性，均遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司或公司股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

    十三、关于获得债务豁免暨关联交易的事前认可意见

  经审阅，我们认为，本次债务豁免有利于解决公司债务问题，改善公司整体财务状况，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《甘肃金刚光伏股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）

        独立董事                                  签    署

        赵  军：

        孙连平：

                                                        年  月  日