芭田股份:北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司二○二三年第二次临时股东大会的法律意见书北京市盈科（深圳）律师事务所深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦23/30/31/32层二○二三年十二月北京市盈科（深圳）律师事务所关于深...

    北京市盈科（深圳）律师事务所
 关于深圳市芭田生态工程股份有限公司

  二○二三年第二次临时股东大会的

            法律意见书

          北京市盈科（深圳）律师事务所

深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 23/30/31/32 层

                二○二三年十二月


          北京市盈科（深圳）律师事务所

      关于深圳市芭田生态工程股份有限公司

        二○二三年第二次临时股东大会的

                    法律意见书

致：深圳市芭田生态工程股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定以及《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派蔡涵律师、杨佳佳律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。根据《证券法》《股东大会规则》《从业办法》和《网络投票实施细则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集

    经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会已于 2023 年 12 月 1
日通过深圳证券交易所网站及其他指定信息披露媒体公开披露了《深圳市芭田生态工程股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知公告》。前述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、会议召开方式，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，并列明了本次股东大会的审议事项。本次股东大会拟审议的有关议案的内容已进行了充分披露。

  （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场记名书面投票与网络投票相结合的方式召开。

    公司本次股东大会现场会议于 2023 年 12 月 18 日（星期一）下午 15：00 如期在深
圳市南山区高新技术园学府路 63 号联合总部大厦 30 楼会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点与公告所载明的相应事项一致。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为：2023 年 12 月 18 日上午 9:15－9:25，9:30－11:30，下午 1
3:00－15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2
023 年 12 月 18 日上午 9:15－下午 15:00 期间的任意时间。

    公司董事长黄培钊先生主持本次股东大会。有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的股东。

    经审核，本次股东大会的召集、召开程序，以及本次股东大会通知公告时间，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》《公司章程》《网络投票实施细则》的有关规定。


    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    根据本所律师对公司截止 2023 年 12 月 12 日（股权登记日）下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册及股东签到册的核对和审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 名，代表股份 296,539,216 股，占公司有表决权总股份 889,908,627 股的 33.3224%；根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东 12 名，代
表股份 5,804,851 股，占公司有表决权总股份 889,908,627 股的 0.6523%；其中，除上市
公司董事、监事、高级管理人员以外的持股在 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者共
12 名，代表股份 5,804,851 股，占公司有表决权总股份 889,908,627 股的 0.6523%。

    综上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 22 名，代表股份
302,344,067 股，占公司有表决权总股份 889,908,627 股的 33.9747%。出席本次股东大会的除公司股东及股东代理人以外，部分公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本所律师等现场或视频出席或列席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人是公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

    四、关于本次股东大会的审议事项

    本次股东大会共审议以下六项议案：

    1、审议关于《回购注销部分限制性股票》的议案；

    2、审议关于《修订<公司章程>》的议案；

    3、审议关于《修订<会计师事务所选聘制度>》的议案；

    4、审议关于《修订<独立董事工作制度>》的议案；


    5、审议关于《拟变更 2023 年度会计师事务所》的议案；

    6、审议关于《购买董监高责任险》的议案。

    经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与公告中所载明的议案一致，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场记名书面投票与网络投票相结合的方式。现场记名书面投票依据《公司章程》《股东大会规则》等规定，由出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行表决，并按程序进行监票、验票和计票；网络投票依据《公司章程》《股东大会规则》和《网络投票实施细则》等规定，通过网络投票系统获得了网络投票结果。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议通过了会议通知中列明的全部议案，相关议案的表决结果如下：

  1、审议关于《回购注销部分限制性股票》的议案；

  总的投票表决结果：同意50,543,061股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.4960%；反对729,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.4212%；弃权42,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0828%。

  中小投资者投票表决结果：同意5,033,051股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.7042%；反对729,300股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的12.5636%；弃权42,500股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.7321%。
  关联股东均已回避表决。

  2、审议关于《修订<公司章程>》的议案；

  总的投票表决结果：同意301,572,267股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7447%；反对771,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2553%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  中小投资者投票表决结果：同意5,033,051股，占出席会议有表决权的中小投资者股
份总数的86.7042%；反对771,800股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.2958%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0%。

    3、审议关于《修订<会计师事务所选聘制度>》的议案；

  总的投票表决结果：同意299,746,516股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.1409%；反对2,597,551股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8591%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

    中小投资者投票表决结果：同意 3,207,300 股，占出席会议有表决权的中小投资者
股份总数的 55.2521%；反对 2,597,551 股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 44.7479%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%。

    4、审议关于《修订<独立董事工作制度>》的议案；

  总的投票表决结果：同意299,746,516股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.1409%；反对2,597,551股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8591%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

    中小投资者投票表决结果：同意 3,207,300 股，占出席会议有表决权的中小投资者
股份总数的 55.2521%；反对 2,597,551 股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 44.7479%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%。

    5、审议关于《拟变更 2023 年度会计师事务所》的议案；

  总的投票表决结果：同意301,443,867股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7023%；反对900,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2977%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

    中小投资者投票表决结果：同意 4,904,651 股，占出席会议有表决权的中小投资者
股份总数的 84.4923%；反对 900,200 股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的15.5077%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%。

    6、审议关于《购买董监高责任险》的议案；


  总的投票表决结果：同意50,543,061股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.4960%；反对729,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.4212%；弃权42,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0828%。

    中小投资者投票表决结果：同意 5,033,051 股，占出席会议有表决权的中小投资者
股份总数的 86.7042%；反对 729,300 股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的12.5636%；弃权 42,500 股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0.7321%。
    关联股东均已回避表决。

  综上，本次会议审议的第1-2项议案经参与投票的有表决权的股东及股东代理人合计所持表决权的三分之二以上的有效通过；本次会议审议的第3-6项议案经参与投票的有表决权的股东及股东代理人合计所持表决权的二分之一以上的有效通过。

    本所律师认为，本次