南京港:南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

【摘要】证券代码：002040证券简称：南京港公告编号：2023-084南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承...

证券代码：002040            证券简称：南京港          公告编号：2023-084
              南京港股份有限公司

      关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予

                登记完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  预留授予的限制性股票上市日期：2023年12月20日

  限制性股票预留授予登记数量：46万股，占预留授予前公司总股本的0.09%

  限制性股票预留授予登记人数：3人

  限制性股票预留授予日：2023年10月13日

  限制性股票预留授予价格：3.43元/股

  限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“南京港”）完成了《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）的预留授予股票登记。现将有关事项公告如下：

  一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

  1. 2022年12月12日，公司召开的第七届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同意本次限制性股票激励计划，拟向激励对象授予总计不超过897.80万股限制性股票，其中，首次授予激励对象人数为72人，首次授予741.20万股，预留156.60万股。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
  同日，公司召开的第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，一致同意实施公司2022年限制性股票激励计划。

  2. 2022年12月14日至2022年12月25日，公司对本激励计划首次授予的72名激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。

  3. 2023年1月4日，公司召开的第七届董事会2023年第一次会议，审议
通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，根据江苏省国资委专家评审组意见，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分内容作了修订，首次授予激励对象由72人调减为71人，首次授予741.20万股调减为721.20万股，预留156.60万股调增为176.60万股。公司独立董事就修订本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开的第七届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订后）的议案》等议案，公司监事会对修订本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，同意按修订后的激励计划实施公司2022年限制性股票激励计划。

  4. 2023年2月28日，公司披露《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》，公司收到江苏省港口集团有限公司转发的江苏省国资委出具的《省国资委关于南京港股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复[2023]3号），江苏省国资委原则同意本激励计划，公司将根据江苏省国资委的文件批复精神，按规定程序将本激励计划提交股东大会审议批准。

  5. 2023年3月7日，公司披露了《南京港股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。激励计划首次授予的71名激励对象符合相关法律法规、规范性文件及激励计划中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象
的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  6. 2023年3月13日，公司召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  7. 2023年3月13日，公司召开的第七届董事会2023年第二次会议、第七届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的首次授予日为2023年3月13日，以人民币3.68元/股向71名激励对象授予721.20万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。

  8. 2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记71人，共授予登记721.20万股限制性股票，限制性股票登记完成日为2023年3月24日。

  9. 2023年10月13日，公司第七届董事会2023年第七次会议、第七届监
事会2023年第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的9名激励对象已不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，同意按调整后的回购价格3.613元/股对其已获授但尚未解除限售944,110股限制性股票进行回购注销，回购金额为3,411,069.43元及对应同期银行存款利息32,012.64元。

  10. 2023年10月13日，公司召开的第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意以2023年10月13日为预留授予日，向3名激励对象授予46万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师对相关事项出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划预留授予相关事项发表了核查意见。

  二、本激励计划的预留授予情况

  （一）预留授予日：2023年10月13日

  （二）预留授予数量：46万股

  （三）预留授予人数：3人

  （四）预留授予价格：3.43元/股

  （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股。

  （六）本激励计划预留授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

                            授予限制性  占授予限  占本激励计划  占预留授予前
  序号    姓名    职务    股票数量    制性股票  公告日总股本  公司总股本的
                              （万股）  总量比例*      的比例          比例

    1    时青松    董事      20        2.61%        0.04%          0.04%

 控股子公司高级管理人员、对

  公司整体业绩和持续发展有

 直接影响的管理骨干、技术骨      26        3.39%        0.05%          0.05%

 干、业务骨干和其他骨干人员

          （2 人）

  预留授予合计（合计 3 人）      46        6.00%      0.10%        0.09%

  *上述“占授予限制性股票总量比例”以剔除预留未授出到期自动作废失效的130.6万股后的拟授予总量作为基数。

  注：1.本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  2.激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象时青松为公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司党委书记、董事长，于2023年10月30日被选举为公司董事。

  3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  4.上述预留授予合计占本激励计划公告日总股本的比例为0.10%，与各明细数直接相加之和0.09%在尾数上存在0.01%的差异，是由于四舍五入所造成。

  （七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
  本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                    解除限售时间                    解除限售比例

  预留授予部分    自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后

 第一个解除限售期  的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成      33%

                  之日起36个月内的最后一个交易日当日止


  预留授予部分    自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后

 第二个解除限售期  的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成      33%

                  之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  预留授予部分    自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后

 第三个解除限售期  的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成      34%

                  之日起60个月内的最后一个交易日当日止

  （八）限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  1. 公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。